会议须知.......................................................................................................................3
会议议程.......................................................................................................................5
会议议案.......................................................................................................................7
议案一：《关于公司 2025年半年度利润分配方案的议案》.........................7议案二：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》.......................................................................................................................................8
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》以及《
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
股权登记日（2025年9月2日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议的股东需按照公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-021）中列明的登记方法办理参会登记手续。
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
2、网络投票时间：2025年9月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
303,526,027.85元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。
若以公司2025年6月30日总股本90,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共派现金红利36,160,000.00元，占2025年半年度归属于上市公司股东的净利润39,349,925.41元的91.89%。
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，公司取消监事会及监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国
共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东
会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律、法规规定，由浙江肯特化工有限公司
按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方
式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在台州市市场监督管理局注册登记，
取得《企业法人营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律、法规规定，由浙江肯特化工有限公司按经
审计的原账面净资产值折股以整体变更方式发起
设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得《企业法人营业执照》。 |
| 第八条 董事长是公司的法定代表人。董 | 第八条 公司的法定代表人由股东会指定 |
| 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 | 的，代表公司执行公司事务的董事担任。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产划分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为90,400,000股，
全部为普通股股份。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
90,400,000股，全部为普通股股份。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 |
| 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准
的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其
他方式。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第一款第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
| 让给职工。 | |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会认定的其他期间。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十
五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者
在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。 |
| 第三十条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 |
| 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… | 的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东，股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于7个交易日。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 求予以提供。 | |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 |
| | 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为； |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十二条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定的 | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议； |
| 担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议公司下列交易行为（包括对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外），应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
7、公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 | （九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）公司下列交易行为（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外），应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
7、公司与关联人发生的交易金额（包
3,000
括承担的债务和费用）在 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项； |
| 划；
（十四）公司对外提供财务资助事项，属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
3、中国证监会、上海证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
本项所称提供财务资助，是指公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买 | （十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）公司财务资助事项，属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、中国证监会、上海证券交易所或者
本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担
保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业
务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买 |
| 权、优先认缴出资权等）；
（十二） 中国证监会、证券交易所认
定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
股东会的法定职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。根据相关
法律法规和本章程的规定，股东会可授权董事
会行使其部分职权，对于可以授权给董事会的
事项，应当召开股东会，并由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过，授权内容应当明确具体。 | 权、优先认缴出资权等）；
（十二） 中国证监会、证券交易所认
定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者
本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。 | 第四十七条 公司提供担保，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 |
| | 通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。 |
| 第四十四条 公司与关联人发生的交易金
额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达
成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司债务除外）在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参
照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回
避表决。 | 第四十八条 公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
应当按照上海证券交易所的规定披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下
标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或公司股东会通知中规定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地或公司股东会通知中规定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 |
| | 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十九条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 |
| 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告之前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告之前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并
及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
…… | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
…… |
| 第五十七条 股东会的会议通知包括以下 | 第六十一条 股东会的会议通知包括以下内 |
| 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
前款第（四）项中股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于7个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 | 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
前款第（四）项中股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于7个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。 |
| 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告，并详细说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 授权委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 | |
| 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | |
| 第六十八条 股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 |
| 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十一条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，不得参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 责的合同。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
在选举董事、监事的股东会上，会议主持
人应向股东解释累积投票制度的具体内容和投
票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥
有的投票权。每位股东所投的董事、监事选票
数不得超过其拥有董事、监事选票数的最高限
额。在执行累积投票制度时，投票股东必须在
一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的
投票权数，如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董
事、监事所获得的投票权总数，根据得票多少
的顺序来确定最后决定当选的董事、监事，但
每一位当选董事、监事的得票必须超过出席股
东会所持表决权的半数。对得票相同的董事、
监事候选人，若同时当选超出董事、监事应选
人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事、
监事候选人进行再次投票选举。若一次累积投
票未选出本章程规定的董事、监事人数，对不
够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东会补选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出
董事候选人建议名单，董事候选人建议名单提 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一有表决权股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）公司董事候选人数可以多于该次股东
会拟选举（或增补）的董事名额，但每位投票股
东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增
补）的董事名额，所投出票数的总和不能超过该
股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废。
（二）股东会表决，根据董事候选人得票多
少的顺序，得票多者当选，候选人得票数应超过
出席股东会股东代表表决权总数的二分之一。在
当选人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不
够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。
仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同
但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行
再次投票选举。
（三）为保证公司独立董事的人数符合有关
法律法规和公司章程的规定，独立董事和非独立
董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每
位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向非独立董事候选人。 |
| 交公司董事会进行资格审核，由公司董事会确
定董事候选人，以提案的方式提交股东会选举。
（二）在章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提
出拟由股东代表出任的监事候选人建议名单，
监事候选人建议名单提交公司监事会进行资格
审核，由公司监事会确定监事候选人，以提案
的方式提交股东会选举；由职工代表出任的监
事通过公司职工代表大会选举产生。 | |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师和股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第八十九条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 |
| 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 | 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 会议主持人如果对决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 | 第九十三条 会议主持人如果对决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。 |
| 第九十四条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
会决议后第一日。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， |
| （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。董事在任职期
间出现前款第（六）项规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内
离职。 | 期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东会选举或更换，
任期每届三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百条
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 |
| 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东会
负责。 | |
| 第一百〇七条 董事会由九名董事组成。
董事会设董事长一人。 | 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由9
名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事
长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
……
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元； |
| 以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
（七）对外担保：除本章程第四十二条所
规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他
对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
1、对外担保事项必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意；
2、应由股东会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（八）关联交易：公司与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）、公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额在300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）由董事会审议批准。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 | （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（七）财务资助：公司发生财务资助事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的
除外。
（八）提供担保：公司提供担保，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
（九）关联交易：公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的交易。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长一人，
由全体董事过半数通过选举产生。 | |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 | |
| 第一百一十五条 董事会每年度至少召开 | 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两 |
| 两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会
议召开十日以前通知全体董事和监事。 | 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通
知全体董事。 |
| 第一百一十六条 有下列情形之一的，董
事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）监事会提议时。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时会议，
每次会议应当于会议召开三日以前通知全体董
事和监事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时会议，应
当于会议召开三日以前通知全体董事。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过视频会议、电话会议、传
真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
手表决、记名书面投票表决或电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频会议、电话会议、传真或
电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、明确对涉及表决的每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、明确对涉及表决的每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 |
| 利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董
事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。 | 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为十年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于十年。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| | 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女； |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 |
| | 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| | 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十五条 公司根据需要或者按照
有关规定，设独立董事，由股东会聘任或解聘。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部工作人员；
（三）与公司有关联关系或与公司管理层
有利益关系的人员。 | 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| | 第一百三十一条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十二条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 |
| | 第一百三十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| | 本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十四条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电
审计委员
话方式通知全体审计委员会委员。
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和
主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过
半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和
主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十五条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。 |
| | 第一百三十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| | 第一百三十八条 战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项，进
行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施，进行检查督促并
提出报告；
（六）董事会授权的其他事项。 |
| 第一百二十六条 董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。 | 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。 |
| 第一百二十八条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董
事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务、保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件 | 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证
券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
媒体等之间的信息沟通； |
| 的人员及时得到有关记录和文件；
（五）促使公司董事、监事和高级管理人
员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法
规、政策、公司章程等有关规定；
（六）协助董事会依法行使职权；
（七）为公司重大决策提供咨询及建议；
（八）办理公司与证券登记机关及投资人
之间的有关事宜；
（九）有关法律、行政法规和公司章程规
定的其他职责。 | （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，
参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关
法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法
规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 |
| 第一百二十九条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百四十二条 公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 |
| 第一百三十条 董事会秘书由董事长提
名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。 | |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 | 第一百四十三条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理2~5人、财务负责人1人、
董事会秘书1人，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 |
| 会秘书为公司高级管理人员。 | 会秘书及公司董事会认定并聘任的其他人员为公
司高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条关于董事的勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、
股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极
执行相关决议。财务总监应当积极督促公司制
定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金
往来的规范性。
董事会、监事会应当对高级管理人员候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十条 高级管理人员辞职应当提 | |
| 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。 | |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | |
| 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百四十五条 股东代表担任的监事由
股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举或更换。监事每届任期三年，连
选可以连任。 | |
| 第一百四十六条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。本章程有关董事
辞职的规定，适用于监事。 | |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | |
| 第一百四十八条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 监事有权了解公司经营情况，任何人不得
干预、阻挠监事的知情权，并应当为监事正常
履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。 | |
| 第一百四十九条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十一条 公司设监事会，监事会
由三名监事组成。监事会设主席一人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 | |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 | |
| 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（八）本章程规定或股东会授予的其他职
权。 | |
| 第一百五十三条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。召开监事会定期会议，应当于会议召开十
日前通知全体监事；召开临时会议，应当于会
议召开三日前通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十四条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 | |
| 第一百五十五条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，记录应当真实、准确、
完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10年。 | |
| 第一百五十六条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十七条 监事会会议应当有过半
数的监事出席方可举行。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。 | |
| 第一百五十八条 监事会会议应当由监事
本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未
委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | |
| 第一百五十九条 监事会决议的表决方式 | |
| 为举手或书面记名投票表决，每一名监事享有
一票表决权。 | |
| 第一百六十条 监事会应当对会议所议事
项的决定作成会议记录，记录应当真实、准确、
完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作
出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存。会议记录保管期限为十年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事会
应当将有关事项的表决结果制作成监事会决
议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决
议由出席会议的监事签名。 | |
| 第一百六十一条 公司根据《中国共产党
章程》规定和上级党委的要求，设立肯特催化
材料股份有限公司党组织（以下简称“党组织”），
建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组
织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，公司应当为党组织提供必要的工作经费，
公司党组织工作经费按照相关规定要求，纳入
公司管理费用税前列支。 | |
| 第一百六十二条 符合条件的党组织成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营
管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党组织。 | |
| 第一百六十三条公司党组织根据《中国共
产党章程》等党内规定履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）党组织对公司经营管理层的聘任人
选进行酝酿并提出意见或建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、
监事会、经营管理层依法履职；支持职工代表
大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 | |
| 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建
设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改
革发展。 | |
| 第一百六十五条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 |
| 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十九条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司实施积极的利润分配政
策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以
外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及
证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规
定。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实
施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策；
利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式：公司采取现金、股票，
现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利，在符合有关实施现金分红的具体条件
的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董
事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行
中期现金分红。
（三）现金分红的政策：公司应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%； |
| | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）现金分红比例及条件：
在公司报表年度末未分配利润为正值、最近
一个会计年度净利润为正值、公司现金流可以满
足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在
足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上
每年度应当至少以现金方式分配利润一次，最近
三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个
会计年度年均净利润的30%。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根
据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利
润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案
在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事过半
数同意并形成书面审核意见；董事会审议利润分
配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面
决议。利润分配方案经董事会审议通过后，由董
事会提交股东会审议，利润分配方案应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过
半数通过。
2、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会审议通过之日起2个月内
完成股利的派发事项。
3、股东会对利润分配方案审议时，应当为股
东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与
股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括
但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、股东、独立董事、审计委员会应当对董事
会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的
情况及决策程序进行监督。 |
| 第一百七十条 公司应重视投资者的合理
投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，
可以采取现金、送股和转增资本等方式。在不
影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，
公司优先选择现金分配方式。
对于本报告期内盈利但未提出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | |
| 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计相关制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 第一百七十二条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条 公司召开董事会、监事会、
股东会的会议通知，可以以专人送出、邮寄、 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 传真、电子邮件、公告等方式进行。 | |
| | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告
等方式进行。 |
| 第一百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送
之日送达日期；公司通知以传真方式送出的，
发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达
日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，发送之日送达日期；
公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真记录时间为送达日期。 |
| 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十四条 公司可以依法进行合并
或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百八十五条 公司合并或分立按照下
列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
（六）办理有关的公司登记。 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条 公司合并或分立按者按
照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议； | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司住所地发行的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 |
| （四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
（六）办理有关的公司登记。 | 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百八十七条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司住所地发行的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司住所地发行的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地
发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东
会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司住所地发行的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司
住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相 |
| | 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百九十二条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修
改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的
章程报送公司登记机关备案。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修
改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 章程报送公司登记机关备案。 | |
| 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在台州市市场监督管理局最近一次登记
或者备案后的中文版章程为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记或者
备案后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“过半数”、
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“过”、“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
除上述内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。同时提请股东会授权公司管理层办理本次取消监事会、修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）
