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天通股份(600330):天通股份内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月25日 17:55:42 中财网 |
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年8月）
第一章 总则
第一条为进一步规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当按照本规定以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
董事会办公室具体负责公司内幕信息登记备案、管理及报送的日常管理工作。
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意。
第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的报告、管理和保密工作。
第五条公司董事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取公司有关内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员以及证券监督管理机构工作人员；（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（八）前述（一）至（七）项自然人的配偶、子女和父母；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他单位和人员及其配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人的登记备案及报送
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，公司应当及时要求其填写内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，公司应当及时要求其填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，公司应当及时要求其填写公司内幕信息知情人档案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司《内幕信息知情人登记表》（附表1）外，还应当制作重大事项进程备忘录（附表2）。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所及其他等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。
第十三条根据事项进程，公司有权要求内幕信息知情人分阶段将档案送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第十五条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或者名称、身份证件号码或者统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并根据其要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
在首次报送后内幕信息知情人范围发生变化的，或者公司披露重大事项后相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可视情况更新内幕信息知情人档案。
第二十条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第二十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十二条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
第二十三条公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十四条公司应当根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所及浙江证监局。
第二十五条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第二十七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露的，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司将按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第三十条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及公司章程等有关规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附表1：
天通控股股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：天通股份 公司代码：600330
| 内幕信息事项 | ||||||||||
| 序 号 | 内幕信息知情人 姓名/公司名称 | 身份证件号码/ 统一社会信用代码 | 所在单位/ 部门 | 职务/岗位 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕信 息地点 | 知悉内幕信 息方式 | 内幕信息所 处阶段 | 登记 时间 | 内幕信息知 情人签字 |
注：1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
2、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
3、知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附表2：
天通控股股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：天通股份 公司代码：600330
| 所涉重大事项简述 | ||||||
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
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