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天通股份(600330):天通股份信息披露事务管理制度
| 时间：2025年08月25日 17:55:43 中财网 |
信息披露事务管理制度
（2025年8月）
第一章 总则
第一条为规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提升公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。
第三条本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为：
（一）公司；
（二）公司董事与高级管理人员；
（三）公司股东、实际控制人；
（四）收购人；
（五）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（六）破产管理人及其成员；
（七）公司信息披露事务管理部门；
（八）公司各部门以及各子公司的负责人；
（九）公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（十）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条公司及相关信息披露义务人应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的内容及标准
第六条公司应当披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第八条年度报告、中期报告的格式及编制规则，遵照中国证监会《信息披露内容与格式准则》和上海证券交易所所规定的编制规则和记载内容执行。
第九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，编制完成并披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第十四条临时报告包括但不限于以下形式：
（一）股东会决议公告与董事会决议公告；
（二）重大交易公告；
（三）关联交易公告；
（四）重大诉讼和仲裁公告；
（五）变更募集资金投资项目公告；
（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测公告；
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项公告；
（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项公告；
（九）回购股份公告；
（十）可转换公司债券涉及的重大事项公告。
第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十七条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。
重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条公司控股子公司发生第十五条的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十三条公司拟申请发行证券、实施再融资计划的，应按照法律、法规和证券监管部门的相关规定编制招股说明书、募集说明书、上市公司书等文件，并进行公告披露。
第三章 信息披露事务管理
第二十四条公司信息披露的义务人为公司及全体董事、高级管理人员和各部门、各控股子公司和参股公司的主要负责人，股东、实际控制人、公司关联人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二十五条公司信息披露标准应当按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及《股票上市规则》的规定执行。
第二十六条公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）董事会办公室会同财务运营总部根据公司实际情况，确定定期报告披露时间，并在上海证券交易所平台预约披露时间。
（二）董事会办公室根据中国证监会、上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定进行落实分工安排，明确各信息披露义务人的职责和要求。
（三）各信息披露义务人及相关部门按照要求，认真编制并提供相关信息、资料，对提供的信息负责，保证提供的信息及时、真实、准确、完整。
（四）董事会办公室负责定期报告的汇总、整理，由董事会秘书审查后，送达董事长审阅，提请董事会审计委员会审阅。
（五）审计委员会召集人责召集和主持审计委员会会议，审议定期报告中的财务信息。
（六）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告。
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十七条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书；董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）公司各信息披露义务人应及时向董事会秘书报告与本部门、子公司的未公开重大信息。
（三）公司各信息披露义务人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。
第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十一条独立董事应当对本制度的实施情况进行监督和检查，对发现的重大缺陷提出处理意见，及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，独立董事应当向证券交易所报告。
第三十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动、及时、准确告知公司董事会及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务，在正式公告前不得对外泄露相关信息：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控制股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十五条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十七条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第三十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计所事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十九条董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务运营总部及其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加/列席股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各职能部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第四十条信息披露前应严格履行审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第四十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（三）董事会全体成员负有法律责任；
（四）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；
（五）公司下属各部门、控股子公司的负责人是其本部门及本公司向公司进行信息报告的第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
第四十二条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第四十三条公司股东会、董事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档保管。
第四十四条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转工程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。
第四十五条公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
第四十六条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第四十七条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司股票。
第四十八条各单位应当按照《天通控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息的保密管理及内幕信息知情人登记工作。
第四十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应当遵循《天通控股股份有限公司投资者关系管理制度》的规定程序，不得提供内幕信息。
第五十条公司未公开重大信息一旦出现泄漏，市场传闻或证券交易异常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告证券交易所，并立即公告。
第五十一条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息。
第五十二条未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露公司尚未披露重大信息的，公司将视情节或对公司造成的损失和影响程度，追究有关人员的责任。
第四章 监督管理与法律责任
第五十三条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、证券交易所的监督。
第五十四条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、证券交易所的检查、调查。
第五十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十六条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关刑事责任。
由于公司工作人员工作失职或违反本制度规定，致使公司因信息披露工作而遭受证券监管机构处罚，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并可向其提出适当的赔偿要求，证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的处分，并将有关处理结果在 5个工作日内报证券交易所备案。
公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 信息披露基本要求
第五十七条公司需披露的公开信息，必须在第一时间报送上海证券交易所。
第五十八条公司董事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。
内幕人员不得利用内幕买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行买卖本公司股票。
第五十九条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十条公司行政会议、干部会、职代会等大型重要会议上的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，公司行政办、公司工会等有关部门，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六十一条公司公开披露的信息应在至少一种中国证监会指定的报刊上刊登，其他公告传媒披露的信息，其主要内容应与在指定报刊上刊登的内容完全一致，并不得先于指定报刊。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
第六章 附则
第六十二条本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第六十三条本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第六十四条本制度未尽事宜，依国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六十五条本制度由公司董事会负责制定和解释。
第六十六条本制度由公司董事会通过之日起实施。
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