天通股份(600330):天通股份关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度

时间：2025年08月25日 18:01:01 中财网

原标题:天通股份:天通股份关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：2025-042
天通控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开的九届十四次董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国 共产党天通控股股份有限公司委员会（以下 简称“公司党委”）的政治核心作用，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称 “党章”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145号 《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限 公司的批复》批准，由海宁市天通电子有限	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145号 《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限 公司的批复》批准，由海宁市天通电子有限
公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照。公司 营业执照号码为330000000017992。2016年 7月，公司换发了营业执照，统一社会信用 代码为91330000710969078C。	公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码为91330000710969078C。
第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事或者 总裁为公司的法定代表人。公司董事长为代 表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。法 定代表人的产生及其变更办法同本章程关于 董事长的产生及变更规定。
无	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据公司章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人和由董事会确定的其他管理人员。
无	第十三条公司根据《中国共产党章程》的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范 围是： ……	第十五条经依法登记，公司的经营范围是： ……
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中托管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为： 1、潘广通，认购股份1688万股，出资方式 为现金，出资时间1999年1月； 2、潘建清，认购股份1598万股，出资方式 为现金，出资时间1999年1月； 3、浙江天力工贸有限公司（原海宁市天成投 资发展有限公司、浙江天通电子股份有限公 司员工持股会，下同），认购股份1464.1268 万股，出资方式为现金，出资时间1999年1 月； 4、宝钢集团企业开发总公司，认购股份1200 万股，出资方式为现金，出资时间1999年1 月； 5、中国电子科技集团公司第48研究所（原 信息产业部电子第四十八研究所，电子工业 部第四十八研究所），认购股份500万股，出 资方式为现金，出资时间1999年1月； 6、海宁市经济发展投资公司，认购股份542.5 万股，出资方式为现金，出资时间1999年1 月； 7、海宁市郭店镇资产经营公司，认购股份 600万股，出资方式为现金，出资时间1999 年1月； 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原海宁 市郭店镇农业技术服务中心，海宁市郭店镇 水利农机管理站），认购股份183.45万股， 出资方式为现金，出资时间1999年1月； 9、潘金鑫（原潘金兴），认购股份301.7183 万股，出资方式为现金，出资时间1999年1 月； 10、金建清，认购股份214.2905万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 11、段金柱，认购股份211.0605万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 12、潘娟美，认购股份206.1705万股，出资	第二十条公司系由有限责任公司整体变更 设立。公司设立时股份总数为11,298万股， 面额股的每股金额为1元。各发起人及认购 的股份数分别为：潘广通认购1688万股、潘 建清认购1598万股、浙江天力工贸有限公司 （原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天 通电子股份有限公司员工持股会）认购 1464.1268万股、宝钢集团企业开发总公司 认购1200万股、中国电子科技集团公司第 48研究所（原信息产业部电子第四十八研究 所、电子工业部第四十八研究所）认购500 万股、海宁市经济发展投资公司认购542.5 万股、海宁市郭店镇资产经营公司认购600 万股、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原 海宁市郭店镇农业技术服务中心、海宁市郭 店镇水利农机管理站）认购183.45万股、潘 金鑫（原潘金兴）认购301.7183万股、金建 清认购214.2905万股、段金柱认购211.0605 万股、潘娟美认购206.1705万股、徐春明认 购205.9369万股、潘建忠认购182.8115万 股、张锦康认购174.3588万股、张瑞金认购 147.6471万股、朱成认购158.2959万股、 李德章认购120.8271万股、杜海利认购 136.2065万股、葛汉成认购84.1488万股、 郭曙辉认购78.8639万股、曹雪龙认购 76.5332万股、周锡明认购70.1285万股、 赵建忠认购69.9865万股、顾祖兴认购 64.5956万股、张瑞标认购56.472万股、姚 少峰认购52.6624万股、潘妙甫认购46.6837 万股、张桂宝认购62.1088万股、孙建芳（原 孙剑芳）认购45.8782万股、张晓红认购 100.7766万股、张继芳认购42.224万股、 徐永法认购41.234万股、杜华良认购 41.0883万股、周寿初认购40.6754万股、 杜海仪认购40.0957万股、潘广祥认购
方式为现金，出资时间1999年1月； 13、徐春明，认购股份205.9369万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 14、潘建忠，认购股份182.8115万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 15、张锦康，认购股份174.3588万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 16、张瑞金，认购股份147.6471万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 17、朱成，认购股份158.2959万股，出资方 式为现金，出资时间1999年1月； 18、李德章，认购股份120.8271万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 19、杜海利，认购股份136.2065万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 20、葛汉成，认购股份84.1488万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 21、郭曙辉，认购股份78.8639万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 22、曹雪龙，认购股份76.5332万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 23、周锡明，认购股份70.1285万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 24、赵建忠，认购股份69.9865万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 25、顾祖兴，认购股份64.5956万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 26、张瑞标，认购股份56.472万股，出资方 式为现金，出资时间1999年1月； 27、姚少峰，认购股份52.6624万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 28、潘妙甫，认购股份46.6837万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 29、张桂宝，认购股份62.1088万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 30、孙建芳（原孙剑芳），认购股份45.8782 万股，出资方式为现金，出资时间1999年1 月； 31、张晓红，认购股份100.7766万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 32、张继芳，认购股份42.224万股，出资方 式为现金，出资时间1999年1月； 33、徐永法，认购股份41.234万股，出资方 式为现金，出资时间1999年1月；	38.3298万股、张敬民认购37.3998万股、 潘子康认购33.5071万股、祁关泉认购 63.0231万股、於建康认购31.4356万股、 陈坤源认购17.37万股、钱金甫认购24.1645 万股、程鹤峰认购19.4834万股、凌惠祥认 购18.2937万股、祁林松认购54万股、段建 国认购17.3633万股、金月明认购17.2688 万股、段德明认购16.8048万股、施天明认 购60.0001万股。
34、杜华良，认购股份41.0883万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 35、周寿初，认购股份40.6754万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 36、杜海仪，认购股份40.0957万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 37、潘广祥，认购股份38.3298万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 38、张敬民，认购股份37.3998万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 39、潘子康，认购股份33.5071万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 40、祁关泉，认购股份63.0231万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 41、於建康，认购股份31.4356万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 42、陈坤源，认购股份17.37万股，出资方 式为现金，出资时间1999年1月； 43、钱金甫，认购股份24.1645万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 44、程鹤峰，认购股份19.4834万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 45、凌惠祥，认购股份18.2937万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 46、祁林松，认购股份54万股，出资方式为 现金，出资时间1999年1月； 47、段建国，认购股份17.3633万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 48、金月明，认购股份17.2688万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 49、段德明，认购股份16.8048万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月； 50、施天明，认购股份60.0001万股，出资 方式为现金，出资时间1999年1月；
第十九条公司股份总数为123343.4416万 股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 123343.4416万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者本公司母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者本公司母公司的
	股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本； （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和公司章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。……	第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。……
第四章 股东和股东大会 第一节股东	第四章 股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握 公司的股权结构。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况， 及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
	程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
无	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
无	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
无	第二节控股股东和实际控制人
无	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
无	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
无	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
	公司控制权和生产经营稳定。
无	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 股东权利，履行股东义务，控股股东、实际 控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位谋取非法利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经 营性资金往来中，应当严格限制占用上市公 司资金。控股股东及其他关联方不得要求上 市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接 地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承 担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用，但公司参股公司的其他股东同 比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”， 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关 联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票， 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联 方偿还债务；	删除
（六）中国证监会认定的其他方式。公司董 事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资 产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分，对于负有严重责任的董事、监事或高 级管理人员应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人 及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形 式报告董事长；报告内容包括但不限于占用 股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产情况的，财务负责人在书面报告中还应 当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董 事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董 事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿 的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员，董事会在审议相关处 分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发 送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并 做好相关信息披露工作；对于负有严重责任 的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书 应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并起 草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后30日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董 事会秘书做好相关信息披露工作。 第四十条控股股东对公司董事、监事候选人 的提名，应严格遵循法律、法规控股股东提 名的董事、监事候选人应当具备相关专业知 识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得 越过股东大会、董事会任免上市公司的高级 管理人员。 第四十一条公司的重大决策由股东大会和 董事会依法作出，控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动，损害公司及其他股东的权益。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)对公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决 议；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
第四十四条公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过百分之七十； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十； （四）证券交易所规定的其他情形。	删除
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于章程所定人数的三分之二； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计 算。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为： 公司所在地或公司董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 票相结合的方式召开。公司还可根据情况提 供其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 所在地或者公司董事会指定的其他地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
第四十九条经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
将说明理由并公告。	会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及	第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）公司提供网络投票系统时，通知中应 包括网络投票时间、投票程序、审议事项中 涉及网络投票的事项等内容； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉 及独立董事及中介机构发表意见的，公司最 迟应当在发出股东大会通知时披露相关意 见。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关 联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2 条所列情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要 事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第六十一条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。……	第七十条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份 数。……
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理	删除
和其他高级管理人员应当列席会议。
无	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事应当提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；……	答复或者说明；……
第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为永久。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
第七十八条公司董事会、独立董事和持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效 投票权在股东大会决议通过前被及时发现 的，不计入有效表决权票；股东大会决议通 过后被发现的，公司股东大会可撤销相关决 议。相关责任人应对征集与被征集无效投票 权行为及后果承担赔偿责任，这种责任的承 担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。	删除
第七十九条董事会人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于章程规定人数的 三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章程第五十八条规定的程序自行召集临 时股东大会。	删除
第八十条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大	第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。	本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。	第八十三条股东(包括委托代理人出席股东 会会议的股东)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
	机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东 的回避和表决程序如下： (一）公司股东会审议关联交易事项前，董事 会应依据相关法律、法规、规范性文件及公 司章程、规章制度的规定，对拟提交股东会 审议的有关事项是否构成关联交易做出判 断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的 有关事项构成关联交易，则董事会应通知关 联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书 面答复。董事会应在发出股东会通知前完成 以上规定的工作，并在股东会通知中明确说 明相关交易为关联交易，并明确指明该交易 所涉关联股东。 (二）公司股东会审议关联交易事项时关联股 东或其代表应当回避表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。关联股 东或其代表在股东会表决时，应当自动回避 并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股 东或其代表回避；如会议主持人为董事长且 需要回遊的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何 股东均有权要求关联股东或其代表回避。 (三）关联股东有特殊情況无法回避时，经出 席会议的全体股东一致同意后，关联股东或 其代表可以按照正常程序参加表决；公司应 当在股东会决议中对此作出详细说明，同时 对非关联股东的投票情況进行专门统计。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表 决的事项是否属于关联交易事项及由此带来 的在会议下的回避、放弃表决权有异议的， 可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式 申请处理。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计 票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。不 采取累积投票方式选举董事、监事的，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之五以上的股 东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候 选人简历和基本情况，并应于股东大会召开 十五日前提交或送达公司董事会。董事会由 其提名委员会对股东推荐的候选人进行审 查，在审查确认候选人符合法律、法规和本 章程规定的条件后，将其列入候选人名单， 由公司董事会提请股东大会表决。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。不采 取累积投票方式选举董事的，每位董事应当 以单项提案提出。 董事候选人由持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数百分之五以上的股东以 书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人 简历和基本情况，并应于股东会召开十五日 前提交或者送达公司董事会。董事会由其提 名委员会对股东推荐的候选人进行审查，在 审查确认候选人符合法律、法规和本章程规 定的条件后，将其列入候选人名单，由公司 董事会提请股东会表决。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十八条股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	推举两名股东代表参加计票、监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布或 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 ……	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 ……
第九十四条会议主持人如果对现场会议提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布现场会议 的表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会通过之日起。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会通过之日起。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后两个月内实施具体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事、高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等 有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为 截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事会 成员中至少有一名公司职工代表，由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准，不得将其处置权转授他人行使； （七）积极参加有关培训，以了解作为董事 的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事应保证有足够的时间和 精力履行其应尽的职责，并以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面 形式委托其他董事按委托人的意愿代为投	第一百零三条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或者公司章程规定，或者独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。董事提出 辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和 公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的义务，在其任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第一百零五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
无	第一百零六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执	删除
行。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会 负责。	第一百零九条公司设董事会，董事会由七名 董事组成，设董事长一人，副董事长一人； 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。公司独立董事占董事会成员 的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。
第一百一十四条公司董事会由7-9名董事 组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人； 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与 考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份 事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所；
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十七）每年须对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应作为公司章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）根据相关的法律、法规及公司实际情 况，公司发生的交易（提供担保、财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 大会批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元；	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 （一）根据相关的法律、法规及公司实际情 况，公司发生的交易（提供担保、财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当经董事会 审议通过后提交股东会审议。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）公司发生的交易（提供担保、财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）；租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；	5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）公司发生的交易（提供担保、财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 上述“交易”包括下列类型事项：购买或者 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或 者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；公司认定 其他交易。 ……还应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）董事会有权决定金额不高于3000万元 人民币或公司最近经审计净资产值的5%以下 的关联交易，超过限额的必须经股东大会批 准。 …… （四）对外担保事项的权限为： 本章程第四十一条规定的对外担保事项和相 关法律、法规、规范性文件规定应由股东大 会批准的其他对外担保事项由董事会提请股 东大会审议批准。除上述以外的其他担保事 项由董事会决定，但应当取得出席董事会会 议的2/3以上董事同意。 ……	托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务 重组；转让或者受让研发项目；签订许可使 用协议；公司认定其他交易。 ……还应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）董事会有权决定金额不高于3000万元 人民币或公司最近经审计净资产值的5%以下 的关联交易，超过限额的必须经股东会批准。 …… （四）对外担保事项的权限为： 本章程第四十七条规定的对外担保事项和相 关法律、法规、规范性文件规定应由股东会 批准的其他对外担保事项由董事会提请股东 会审议批准。除上述以外的其他担保事项由 董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 ……
第一百一十九条董事长、副董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会 议的，可采用传真等快捷方式，在会议开始 前三日内通知各董事。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会 议的，可采用电子通信等快捷方式，通知期 限为会议召开前三日。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。
第一百二十八条董事会决议表决采用书面 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用视频、网络通讯、电子邮件、 传真等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。	第一百二十二条董事会召开会议可采用现 场、电子通信或现场与电子通信结合的召开 方式；采用记名投票的表决方式。
第一百二十九条董事会会议应当由董事本 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。……	第一百二十三条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。……
第一百三十条董事会应在会议开始前五日 内向所有董事提供足够的资料，包括会议议 题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。	删除
第一百三十一条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为永久。	第一百二十四条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。
第一百三十二条董事会会议记录应完整、真 实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织 记录和整理。记录包括（但不限于）以下内 容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，且	第一百二十五条董事会会议记录包括以下 内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 ……
应载明独立董事的相关意见）。 ……
第一百零九条公司独立董事除应符合公司 董事的规定外，还应符合本节关于独立董事 的规定、公司独立董事工作制度及法律、行 政法规及部门规章的有关规定。	删除
第一百一十条独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。独立董事应当独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。独立董事对公司及全体股 东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。	删除
第一百一十一条独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 之日起三十六个月内不得被提名为公司独立 董事候选人。	删除
第一百一十二条公司制定独立董事工作制 度，具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容， 经股东大会批准后生效。	删除
无	第一百二十八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
无	第一百二十九条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女；
	（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
无	第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
无	第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
	义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
无	第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
无	第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
无	第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。
	独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
无	第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无	第一百三十六条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。其主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通； （六）审议需要提交股东大会审议的关联交 易； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法 律法规中涉及的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； …… （五）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。	第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； …… （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
无	第一百三十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
	审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 董事会设立提名、薪酬与 考核、战略决策、审计等专门委员会，协助 董事会行使其职权，董事会应制定各专门委 员会的职责、议事程序、工作权限，各专门 委员会必须具有独立性和专业性。除公司章 程及其他有关法规规定必须由董事会会议做 出决定的事项外，董事会可以将部分权力授 予专门委员会。	第一百三十九条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。
第一百三十六条 各专门委员会的成员及召 集人由公司董事会任命。成员全部由公司董 事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人 士。	删除
第一百三十九条战略决策委员会负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 为董事会决策提出建议方案。其主要职责是： ……	第一百四十条公司董事会战略委员会由5 名董事组成，其中独立董事2名。战略委员 会负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并为董事会决策提出建议方案。其 主要职责是： ……
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。其主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构，分析董事会的构成情况，向董事 会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 人选。 （四）对独立董事任职资格进行审查，并形 成明确的审查意见，在选举独立董事的股东 大会召开前披露相关内容； （五）对董事候选人和高级管理人员人选进 行审查并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；	第一百四十一条公司董事会提名委员会由3 名董事组成，其中独立董事占多数。提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
（三）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案。其主要职责是： （一）负责制定董事和高级管理人员考核的 标准，并进行考核。 （二）负责制定、审查董事、监事、高级管 理人员的薪酬政策和方案。 （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督。 （四）董事会赋予的其他职权。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出 建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。	第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委 员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百四十四条董事会设董事会秘书……	第一百四十六条公司设董事会秘书……
第一百四十八条董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的……	第一百五十条董事会秘书由董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的……
第一百四十九条公司设总裁1名，由董事会 聘任或解聘。 公司可按实际发展需要增设副总裁，由总裁 提名、董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁 在董事会的授权范围内履行职权。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百五十一条公司设总裁一名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总裁1-4名，由董事会决定聘任或 者解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范 围内履行职权。
第一百五十条本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和 第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十二条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条总裁对董事会负责，行使下 列职权： …… （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘任和解聘；	第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下 列职权： …… （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
（九）提议召开董事会临时会议； （十）行使法定代表人的职权； （十一）董事会闭会期间，作为法定代表人， 代表公司签署对外文件、合同、协议等； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 总裁列席董事会会议，非 董事总裁在董事会上没有表决权。	删除
第一百五十五条 总裁应当根据董事会或者 监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。	删除
第一百五十八条总裁工作细则包括下列内 容： …… （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十七条总裁工作细则包括下列内 容： …… （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十八条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十九条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百六十条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事。	删除
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。	删除
第一百六十四条 监事每届任期三年。股东	删除
担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事任期届满，监事连选可以连任。
第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出 席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。	删除
第一百六十六条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。	删除
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。	删除
第一百六十八条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	删除
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百七十一条 监事有了解公司经营情况 的权利，并承担相应的保密义务。	删除
第一百七十二条 公司应为监事正常履行职 责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承 担。	删除
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5名监事组成，设监事会主席一人，作为 监事会召集人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。	删除
第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进	删除
行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （九）对董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。对董事会存在以下情形 之一的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规 划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策 及其执行情况。
第一百七十五条 监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百七十六条 监事会会议通知包括以下 内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及会议议题，发出通知的日期。	删除
第一百七十七条 监事会可要求公司董事、 经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。	删除
第一百七十八条 监事会制定监事会议事规	删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十九条 监事会决议的表决采用书 面表决方式。	删除
第一百八十条 监事会会议应当由二分之一 以上的监事出席方可举行。每一监事享有一 票表决权。监事会作出决议，必须经全体监 事的过半数通过。	删除
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求 在记录对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为永久。	删除
第一百八十二条公司根据《党章》规定，设 立中共天通控股股份有限公司党委。	第一百六十一条公司根据《中国共产党章 程》规定，设立中共天通控股股份有限公司 党委。 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》 等有关规定选举或任命产生。 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时 设立工会、团委等群众性组织。
第一百八十三条公司党委书记、副书记、委 员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。
第一百八十四条公司党委设党委办公室作 为工作部门，同时设立工会、团委等群众性 组织。
第一百八十五条党组织机构设置及其人员 编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作 经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。	第一百六十二条党组织机构设置及其人员 编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作 经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 公司党委根据《中国共产党章程》等党的法 规履行职责： ……
第一百八十六条公司党委根据《党章》等党 的法规履行职责： ……
第一百八十八条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。	第一百六十四条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百八十九条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百六十五条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百九十条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公	第一百六十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司应实行持续、稳定、 科学的利润分配政策，遵循重视投资者的合 理投资回报和有利于公司长远发展的原则， 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。 公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏 损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润 为正值，且审计机构对公司年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告（中期现金 分红可未经审计），公司应根据经营情况进行 利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，公司应当以现金或者股票股利方式 分配股利。满足现金分红条件的，应优先采 用现金分红进行利润分配；在综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 的条件下，可以采用股票股利进行利润分配， 以给予股东合理现金分红回报和维持适当股 本规模。在满足现金分红条件情况下，公司 每年以现金方式分配的利润应不少于公司当 年实现的可分配利润的10%，且最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。公司可以根据 实际盈利情况及资金需求进行中期现金分 红。公司以现金为对价，采用要约或集中竞 价方式回购股份的，当年已实施的股份回购 金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现 金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在	第一百六十七条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 顾对投资者的合理投资回报及公司的可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采 取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如 实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年 度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 1、公司现金股利政策目标：公司每年以现金 方式分配的利润不得少于当年实现的可分配 利润的15%，每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况 及相关规定拟定，并提交股东会表决。 当公司出现以下情况之一的，可以不进行利 润分配，并提交股东会表决： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见； （2）公司最近一个会计年度末的资产负债率 高于70%； （3）财务会计年度经营性现金流量净额为负 数； （4）董事会认为不适宜现金分红的其他情 况。 2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速， 董事会认为公司股本情况与公司经营规模不 匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配 之余，进行股票股利分配。股票股利分配预 案由董事会拟定，并提交股东会表决。 3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 公司对利润分配方案执行情况应进行充分的 信息披露： （一）公司应当在定期报告中详细披露报告 期内利润分配方案特别是现金分红政策的制 定及执行情况，同时应当在年度报告中以列 表方式明确披露公司前三年股利分配情况和 分红情况。如报告期内对现金分红政策进行 调整或变更的，应详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明。 （二）公司本年度盈利但未提出现金利润分 配预案的，应当在年度报告中披露未提出现 金利润分配的原因及未用于分红的资金留存 公司的用途。	序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的决策机制与程序： 1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本 章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需 求情况制订。在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东会对利润分配方案尤其是现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题，并针对中小股东意见和 诉求接受与否作出说明和解释。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 4、公司应当严格执行本章程规定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要以及外部经营环境的变化，并结合
第一百九十二条公司利润分配决策程序为： （一）公司每年的利润分配预案由董事会结 合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给 和需求情况制订。在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事 的意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对利润分配方案尤其是现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题，并针对中小股东 意见和诉求接受与否作出说明和解释。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 （四）公司应当严格执行本章程规定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要以及外部经营环境的变 化，并结合股东（特别是公众投资者）的意 见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤 其是现金分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。相关议案需经公 司董事会审议后提请股东大会批准。股东大 会审议该议案时，发行人应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会 提供便利。股东大会决议需要经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百六十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或 者股份)的派发事项。
第一百九十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第一百九十四条公司实行内部审计制度，设 立内部审计部门，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百九十五条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。
无	第一百七十一条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
无	第一百七十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
无	第一百七十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
无	第一百七十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
无	第一百七十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百九十七条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第二百零三条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。	第一百八十三条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第二百零四条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出或以邮件方式进行，临时董事会 可采用传真方式送出。	第一百八十四条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出或者以邮件进行。
第二百零五条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出或邮件方式进行，临时监事 会可采用传真方式送出。	删除
第二百零六条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的 以被送达人在公司预留的传真号接受日为送 达日期。	第一百八十五条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。
第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
第二百零八条公司指定中国证券报、证券时 报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。	第一百八十七条公司指定中国证券报、证券 时报、上海证券报等中国证监会指定报刊为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
无	第一百八十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第二百一十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证券报、证券 时报、上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者	第一百九十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
提供相应的担保。	公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第一百九十一条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第二百一十二条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证券报、证券 时报、上海证券报上公告。	第一百九十二条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证券 报、证券时报、上海证券报上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十四条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本 章程另有规定的除外。
无	第一百九十五条公司依照本章程第一百六 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
无	第一百九十六条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
无	第一百九十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第二百一十六条公司因下列原因解散：	第一百九十九条公司因下列原因解散：
…… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	…… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百一十七条公司有本章程第二百一十 六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百条公司有本章程第一百九十九条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百一十八条公司因本章程第二百一十 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第二百零一条公司因本章程第一百九十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知或者公告债权人； …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零二条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在一种中国 证监会指定报刊上公告。	第二百零三条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在公司指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。……
第二百二十一条债权人应当在收到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。……
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编	第二百零四条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十四条清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第二百零六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十五条清算组人员应当忠于职守， 依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零七条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百二十七条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零九条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。	第二百一十条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第二百二十九条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。	第二百一十一条董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第二百三十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的	第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	十，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百三十二条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。	第二百一十四条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第二百三十三条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次备 案登记后的中文版章程为准。	第二百一十五条本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
第二百三十六条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十八条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。

除上述修订的条款外，表述删除“监事”、或者将“监事会”行使职权改为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”、“战略决策委员会”调整为“战略委员会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。（未完）