得邦照明(603303):横店集团得邦照明股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年08月25日 18:05:51 中财网

原标题:得邦照明:横店集团得邦照明股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

横店集团得邦照明股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料二〇二五年九月
目 录
一、2025年第二次临时股东大会参会须知................................1二、2025年第二次临时股东大会会议议程................................3三、议案
议案一：关于公司2025年中期利润分配的议案...........................5议案二：关于增加董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案......6议案三：关于修订公司《股东会议事规则》的议案.......................45议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案.......................52议案五：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.....................57议案六：关于修订公司《对外投资管理办法》的议案.....................67议案七：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案.....................72议案八：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案.....................79议案九：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案.....................90议案十：关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案................101议案十一：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案................109横店集团得邦照明股份有限公司
2025年第二次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，具体详见公司于2025年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

横店集团得邦照明股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2025年9月3日14：30
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：浙江省金华市东阳市横店镇科兴路88号行政楼3楼会议室
三、与会人员：
（一）截至2025年8月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：董事长倪强
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）推选计票人、监票人
（三）宣读并审议议案：
议案一：《关于公司2025年中期利润分配的议案》
议案二：《关于增加董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》议案三：《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》
议案四：《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
议案五：《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
议案六：《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》
议案七：《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
议案八：《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
议案九：《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
议案十：《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
议案十一：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
（四）股东发言和提问
（五）现场投票表决及计票
（六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
（七）宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（九）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
（十）宣布会议结束
议案一：
关于公司2025年中期利润分配的议案
各位股东：
根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度实现归属于上市公司股东净利润142,819,833.34元，合并报表未分配利润为2,042,369,924.51元；2025年半年度母公司实现净利润38,595,755.76元，母公司未分配利润1,439,967,670.69元。

为推动全体股东共同分享公司经营发展成果，在保证公司持续稳健经营和长远发展的基础上，公司拟实施2025年半年度分红。本次利润分配方案如下：公司拟以2025年6月30日的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数为基数实施利润分配，即以467,659,037股（总股本476,944,575股扣除已回购股份9,285,538股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.41元（含税），合计派发现金股利299,769,442.72元（含税），无送股/转增。

若上述方案实施前公司股本分配基数因回购公司股份等事项而发生变化，则以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数，按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

请各位股东审议！

横店集团得邦照明股份有限公司
2025年9月

原公司章程条款	修订后公司章程条款
全文：股东大会	全文：股东会
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产 党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章 程。
第五条公司住所：浙江省东阳市横店镇科 兴路88号邮政编码：322118	第五条公司住所：浙江省金华市东阳市 横店镇科兴路88号邮政编码：322118
第八条公司董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。在新任法定代表人产生之前，原法定代 表人仍应履行职责。
原章程无	第九条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。在新任法定代表人产生之前，原法定代 表人仍应履行职责。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公	第十七条公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币壹元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条公司股份总数为476,944,575股， 均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 476,944,575股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 、 司的附属企业）不得以赠与、垫资 补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供任何资助。公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有前两款行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的 规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激	第二十五条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。	（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，须经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6	第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的 具体情况； （四）本所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情 形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益，并及时披露 下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收 益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他 事项。 前款所称董事、高级管理人员和自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其 他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。同时应当向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七 条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
原章程无	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出
	决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
原章程无	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履 行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全 体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当维护公司独 立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法 利益、占用公司资金和其他资源。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公 司或者相关信息披露义务人披露信息，不得 组织、指使公司或者相关信息披露义务人从 事信息披露违法行为。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）遵守或促使公司遵守法律法规、 上海证券交易所相关规定和本章程，接受上 海证券交易所监督； （二）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （四）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （五）不得以任何方式占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （七）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
	交易、操纵市场等违法违规行为； （八）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （十）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 控股股东、实际控制人应当明确承诺， 如存在控股股东、实际控制人及其关联人占 用公司资金、要求公司违法违规提供担保的， 在占用资金全部归还、违规担保全部解除前 不转让所持有、控制的公司股份，但转让所 持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占 用资金、解除违规担保的除外。
原章程无	第四十四条 控股股东、实际控制人应 当结合自身履约能力和资信情况，充分评估 股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质 押特别是限售股票质押、高比例质押业务。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
原章程无	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
原章程无	第四十六条 公司控股股东、实际控制 人应当履行信息披露义务，并保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股 股东、实际控制人收到公司问询的，应当及 时了解情况并回复，保证回复内容真实、准 确和完整。 控股股东、实际控制人出现下列情形之
	一的，应当及时告知公司，并配合公司履行 信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份， 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标 记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债 务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解 散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有 关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查或者受到中国证监会行 政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处 罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪 被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行 职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化 的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的 有关情况书面告知公司，并配合公司履行信 息披露义务。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（八）对发行公司债券作出决议；	第四十七条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议批准本章程第四十三条规定的 关联交易事项； （十七）审议批准本章程第四十四条规定的 交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生下述担保事项，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情 形。	第四十八条公司发生下述担保事项，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 （四）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （六）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保；
上市公司为关联人提供担保的，除应经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议并作出决议，并提交股东大会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。	（七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）法律法规或本章程规定的其他担 保情形。 公司为关联人提供担保的，除应经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复的优先 股计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十二条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复 的优先股计算）； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第五十三条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络、电子通信或其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十四条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	第五十五条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十六条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。	第五十七条单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十八条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十九条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第六十条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 （计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表 决权恢复的优先股） 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第六十二条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十四条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	（三）以明显的文字说明：全体普通股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十五条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十八条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；	第七十条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	（二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事和高级管 理人员列席会议的，董事和高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定 由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十六条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会不得将法定由股东会行使的职权授予董 事会行使。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十七条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十八条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名	第八十条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。	第八十一条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议 通过：	第八十五条下列事项由股东会以特别 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉 及下列情形的，应当根据本章程的规定或者股东 大会的决议，实行累积投票制。	第八十九条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，涉及下 列情形的，应当根据本章程的规定或者股东 会的决议，实行累积投票制。
（一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对 其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对 其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名， 经公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。	（一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东有权向董事会提出非独 立董事候选人的提名，董事会经征求被提名 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 会提出提案。 （二）独立董事候选人由董事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东提名， 经公司股东会选举产生。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 累积投票制的具体实施细则如下： （一）与会每个股东在选举董事时可以 行使的有效表决权总数，等于其所持有的有 表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中， 非独立董事和独立董事应当分开选举； （二）每个股东可以将所持股份的全部 表决权集中投给一位董事候选人，也可分散 投给任意的数位董事候选人； （三）每个股东对单个董事候选人所投 的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但 其对所有董事候选人所投的票数累计不得超 过其持有的有效表决权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事人数为限， 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事	第九十四条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通 过之日起就任，由职工代表出任的监事就任时间 与同一届通过选举产生的监事的就任时间相同。	第一百条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会决议通过之日起就 任，由职工代表出任的董事就任时间与同一 届通过选举产生的董事的就任时间相同。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不合适担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第（一） 至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性 条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应 当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务。	第一百零二条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不合适 担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 独立董事不符合《上市公司独立董事管
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 上述第（七）、第（八）项情形的，公司应当在 该事实发生之日起1个月内解除其职务，半数以 上董监高出现应当离职情况的，可以申请适当延 长，最长不超过3个月。相关董事、监事应被解 除职务但未解除，参加董事、监事会议并投票的， 其投票无效。	理办法》第七条第一项或者第二项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。 董事和高级管理人员在任职期间出现上 述第（七）、第（八）项情形的，公司应当在 该事实发生之日起1个月内解除其职务，半 数以上董事和高级管理人员出现应当离职情 况的，可以申请适当延长，最长不超过3个 月。相关董事应被解除职务但未解除，参加 董事会议并投票的，其投票无效。
第九十八条公司不设由职工代表担任的董 事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百零三条非由职工代表担任的董 事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。公司设一名职工代表董事。 职工代表董事由职工代表大会选举或更换， 无需提交股东会审议，并可在任期届满前由 职工代表大会解除其职务。职工代表董事任 期与本届董事会任期相同，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；保护公司资 产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际 控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利 益而损害公司利益； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；	第一百零四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密；不得利用内 幕信息获取不当利益，就职后应当履行与公司约 定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；不得利 用内幕信息获取不当利益，就职后应当履行 与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百零五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤	第一百零六条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
换。	予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召 开股东会解除该独立董事职务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成 补选。	第一百零七条董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完 成补选。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其 离任之日起3年内仍然有效。	第一百零八条董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，董事对公司和股东承担的其 他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
原章程无	第一百零九条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名，设董事长1名。	第一百一十四条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，设董事长1名，职 工代表董事一名。不设副董事长。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；	第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、或者合并、分立、 分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）根据法律、法规和本章程的规定，决 定收购本公司股票的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项； 在股东大会审议批准的年度预算方案总额范围 内具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相 关事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、贷 款期限、担保事项等）； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制定本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	（五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等交易事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十七条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则应列入公司章程或作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。	第一百二十一条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会、全体 独立董事过半数同意时，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会应当于董事会临时	第一百二十三条董事会应当于董事会
会议召开2日前，将书面会议通知，通过专人送 出、邮递、传真、电子邮件的方式，提交全体董 事、监事和总经理。非专人送出的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	临时会议召开2日前，将书面会议通知，通 过专人送出、邮递、传真、电子邮件的方式， 提交全体董事和总经理。非专人送出的，还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十六条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。
第一百二十二条董事会决议以举手或书面 方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十七条 董事会召开会议以现 场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、 电子邮件或其他电子通信方式召开并作出决 议。 现场召开的会议应采取书面投票或举手 的方式表决；以视频、电话、电子邮件或其 他电子通信方式召开的会议，应采取书面投 票表决的方式，出席会议的董事应在会议通 知的有效期内将签署的表决票原件提交董事 会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真 件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应 在会议通知的期限内将签署的表决票原件提 交董事会。
原章程无	第三节独立董事
原章程无	第一百三十一条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
原章程无	第一百三十二条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股
	份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
原章程无	第一百三十三条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
原章程无	第一百三十四条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
原章程无	第一百三十五条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
原章程无	第一百三十六条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
原章程无	第一百三十七条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
	项至第（三）项、第一百三十六条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
原章程无	第一百三十八条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。公司不设监事或监事会。
原章程无	第一百三十九条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。公司董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。审计委 员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百二十六条公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	第一百四十条公司设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计	第一百四十一条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	（四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条战略委员会的主要职责权 限： （一）对公司中、长期发展战略规划、ESG （环境、社会和公司治理）发展进行研究并提出 建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百四十二条战略委员会的主要职 责权限： （一）对公司中、长期发展战略规划、 ESG（环境、社会和公司治理）发展进行研究 并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	第一百四十四条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付和止付追索 安排等政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
原章程无	第一百四十五条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、 传真或电话方式通知全体审计委员会成员。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。
	审计委员会会议由审计委员会召集人召 集和主持，召集人不能履行或不履行职务的， 由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成 员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理1名、副总 经理4名，财务负责人1名，设董事会秘书1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十七条公司设总经理1名、副 总经理1-6名，财务负责人1名，设董事会 秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程第一百零二条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。本章程第一百零四条关于董事的 忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十五条总经理、副总经理每届任 期3年，连聘可以连任。	第一百五十条公司高级管理人员每届 任期3年，连聘可以连任。
第一百三十八条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十三条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理、副总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和 办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同 规定。	第一百五十四条总经理、副总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体 程序和办法由总经理、副总经理与公司之间 的劳动/劳务合同规定。
第一百四十一条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，负责信息披露、投资者关	第一百五十六条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，负责信息披露、
系等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任 何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	投资者关系等事宜。董事会秘书作为公司高 级管理人员，为履行职责有权参加相关会议， 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情 况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除本章监事会全部章节
第一百五十九条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百六十条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露半年 度报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百六十一条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和	第一百六十二条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十三条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十四条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定的 利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司采取现金、股票、现金和股票相结 合或者法律允许的其他方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,每年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利 状况及资金需求情况进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策, 即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积 金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为 公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之外,提出 并实施股票股利分配预案。 (三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公 司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利 润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券	第一百六十五条公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定 的利润分配政策,公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持 续发展。 (二)公司采取现金、股票、现金和股票 相结合或者法律允许的其他方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根 据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分 红。 公司主要采取现金分红的股利分配政 策,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法 定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若 董事会认为公司资产规模、经营规模等与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金 股利分配之外,提出并实施股票股利分配预 案。 (三)公司在上一个会计年度实现盈利, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途。 (四)股东违规占用公司资金的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议 案，需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，然后提交董事会和监事会审议，并经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。 公司现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董 事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项 做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分 红政策作出调整之前，应充分听取中小股东的意 见，具体包括： 1、利润分配预案公告后,公司通过互联网、 投资者热线等方式,与中小股东就利润分配相关 事宜保持沟通,充分听取中小股东的意见,并就 中小股东提出的相关问题及时答复。 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董 事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段 和未来资金支出计划做出适宜的说明。现金分红 在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现 金股利与股票股利之和。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相 应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正。	占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展等需要，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，需通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，然后提交董事 会审议，并经公司董事会审议后提交公司股 东会批准。 公司现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中具有优先顺序。公司具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。公司董事会、股东会对利润分配尤 其是现金分红事项做出决定或对既定利润分 配政策尤其是现金分红政策作出调整之前， 应充分听取中小股东的意见，具体包括： 1、利润分配预案公告后,公司通过互联 网、投资者热线等方式,与中小股东就利润分 配相关事宜保持沟通,充分听取中小股东的 意见,并就中小股东提出的相关问题及时答 复。 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分 配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支 出计划做出适宜的说明。现金分红在本次利 润分配中所占比例为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
	和信息披露等情况进行监督。审计委员会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百六十五条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百六十六条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
原章程无	第一百六十七条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
原章程无	第一百六十八条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
原章程无	第一百六十九条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
原章程无	第一百七十条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十一条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计师 事务所由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议 通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。	第一百七十九条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通	本条删除
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章 程规定的其他方式进行。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。	第一百八十二条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
原章程无	第一百八十五条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。	第一百八十八条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
原章程无	第一百九十一条公司依照本章程第一 百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用
	本章程第一百九十条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
原章程无	第一百九十二条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
原章程无	第一百九十三条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一百 九十五条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组	第一百九十七条 公司因本章程第一百 九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组进行清算。
成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十八条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十九条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第二百条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。	第二百零一条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零三条清算组成员应当履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零五条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百零一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百零九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百零二条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。	第二百一十条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第二百零六条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十四条本章程附件包括股东 会议事规则及董事会议事规则。

注：因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原规则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。（未完）