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凤凰光学(600071):凤凰光学股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分管理制度
| 时间：2025年08月25日 18:05:54 中财网 |
原标题:凤凰光学:凤凰光学股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分管理制度的公告
凤凰光学股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>及公司管理制度的议案》等相关议案，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款和公司相关管理制度进行修订。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
详见公司章程修订对照表
| 序号 | 现行章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1. | 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2. | 第八条 董事长或总经理为公司的 法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定 代表人。 担任法定代表人的董事长或者总经理辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 |
| 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 | ||
| 3. | 第二十条 公司股份总数为 281,573,889.00股，公司的股本结 构为:普通股281,573,889.00股，公 司未发行除普通股以外的其他种类 股份。 | 第二十条 公司股份总数为 281,573,889.00股，每股面值为人民币 1元，均为普通股。 公司的股本结构 为:普通股281,573,889.00股，公司未 发行除普通股以外的其他种类股份。 |
| 4. | 第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 |
| 5. | 第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、 实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公 开发行前发行的股份或者公司向特 定对象发行的股份的股东，转让其 持有的本公司股份的，不得违反法 律、行政法规和中国证监会关于持 | 第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发行 的股份或者公司向特定对象发行的股份 的股东，转让其持有的本公司股份的， 不得违反法律、行政法规和中国证监会 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 |
| 有期限、卖出时间、卖出数量、卖 出方式、信息披露等规定，并应当 遵守上海证券交易所的业务规则。 | 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵 守上海证券交易所的业务规则。 | |
| 6. | 第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会 决议等应当依法合规，不得剥夺或 者限制股东的法定权利。公司应当 依法保障股东权利，注重保护中小 股东合法权益。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 本章程、股东大会股东会决议或者董事 会决议等应当依法合规，不得剥夺或者 限制股东的法定权利。公司应当依法保 障股东权利，注重保护中小股东合法权 益。 |
| 7. | 第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 | 第三十五条 公司股东大会股东会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， |
| 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。 但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出之日 起六十日内，可以请求人民法院撤销； 自决议作出之日起一年内没有行使撤销 权的，撤销权消灭。 | |
| 8. | 第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 9. | 第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第四十一条 股东大会股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （一）（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （二）（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； (十六)对公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到下列标 准之一时进行审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 | （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （三）（六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）（七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）（八）对发行公司债券作出决 议； （六）（九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）（十）修改本章程； （八）（十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （九）（十二）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十）（十三）审议批准本章程第四十 二条规定的担保事项； （十一）（十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十二）（十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三）(十六)对公司发生的交易（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到下列标准之 一时进行审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 | |
| 超过5000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万 元。 （十七）对公司与关联人发生的交 易金额在 3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 （十八）审议法律、法规和公司章 程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 | 元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 （十四）（十七）对公司与关联人发生 的交易金额在 3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易进行审议。 （十五）（十八）审议法律、法规和公 司章程规定应当由股东大会股东会决定 的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 除股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议外， 上述股东大会股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 | |
| 10. | 第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担 保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 |
| (四)为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 | 资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 | |
| 11. | 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3 （6名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（6名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会董事会审计委员会提议召 开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 |
| 12. | 第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会股东会。对独立董事要求召 开临时股东大会股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会 的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会股东会的，将 说明理由并公告。 |
| 13. | 第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以 | 第四十八条 监事会审计委员会有权向 董事会提议召开临时股东大会股东会， |
| 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 | 并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会 的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会股东 会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会股东会会议职责，监事会 审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 14. | 第四十九条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会 的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会股东 会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会监事会提 议召开临时股东大会股东会，并应当以 书面形式向审计委员会监事会提出请 求。 审计委员会监事会同意召开临时股东大 会股东会的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会监事会未在规定期限内发出 股东大会股东会通知的，视为审计委员 |
| 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 | 会监事会不召集和主持股东大会股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 | |
| 15. | 第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 | 第五十条 审计委员会监事会或股东决 定自行召集股东大会股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会股东会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 审计委员会 或者召集股东应在发出股东大会股东会 通知及股东大会股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 |
| 16. | 第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于审计委员会监事会或 股东自行召集的股东大会股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 |
| 17. | 第五十二条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 | 第五十二条 审计委员会监事会或股东 自行召集的股东大会股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 |
| 18. | 第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未 列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会股东 会，董事会、审计委员会、监事会以及 单独或者合并持有公司31%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的 股东，可以在股东大会股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会股东会补充通知，公告临时提案的 内容。并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会股东会通知公告后，不得修改股 东大会股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会股东会会通知 中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会股东会不得进行表 决并作出决议。 |
| 19. | 第六十八条 股东大会由董事长主 | 第六十八条 股东大会股东会由董事长 |
| 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开 会。 | 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会监事会自行召集的股东大会 股东会，由审计委员会召集人监事会主 席主持。审计委员会召集人监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上过半数的审计委员会成员监事共同 推举的一名监事审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会股东会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会股东会无法继续 进行的，经现场出席股东大会股东会有 表决权过半数的股东同意，股东大会股 东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。 | |
| 20. | 第七十六条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会股东会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会股东会作出普通决议，应当由 出席股东大会股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上过半数 通过。 股东大会股东会作出特别决议，应当由 出席股东大会股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 21. | 第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； | 第七十七条 下列事项由股东大会股东会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四五）公司年度报告； |
| （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 | （五六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 | |
| 22. | 第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。股东对一个或几个候选人 集中行使的表决权总数，多于其持 有的全部股份拥有的表决权时，股 东投票无效或视为放弃表决权；股 东对一个或几个候选人集中行使的 表决权总数，少于其拥有的全部股 份拥有的表决权时，股东投票有 效，差额部分视为放弃表决权；候 选人所得的同意票数超过股东大会 有表决权数的股份总数（以未累积 的股份数为准）的二分之一，则当 选为董事或者监事，并以得票多者 当选。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人可 以由董事会提名，非由职工代表担 任的监事候选人可以由监事会提 名，上述候选人也可以由持有公司 百分之3%以上股份的股东单独或联 合提名。 提名人应向股东会召集人提供董 事、监事候选人详细资料，如股东 会召集人认为资料不足时，应要求 提名人补足，但不能以此否定提名 人的提名。如召集人发现董事、监 事候选人不符合法定或本章程规定 的条件时，应书面告知提名人及相 关理由。董事、监事候选人在股东 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会股东会表决。 股东大会股东会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大 会股东会的决议，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会股东 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东对一个或几个候选人集中行使的表 决权总数，多于其持有的全部股份拥有 的表决权时，股东投票无效或视为放弃 表决权；股东对一个或几个候选人集中 行使的表决权总数，少于其拥有的全部 股份拥有的表决权时，股东投票有效， 差额部分视为放弃表决权；候选人所得 的同意票数超过股东大会股东会有表决 权数的股份总数（以未累积的股份数为 准）的二分之一，则当选为董事或者监 事，并以得票多者当选。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 非由职工代表担任的董事候选人可以由 董事会提名，非由职工代表担任的监事 候选人可以由监事会提名，上述候选人 也可以由持有公司百分之31%以上股份 的股东单独或联合提名。 提名人应向股东会召集人提供董事、监 事候选人详细资料，如股东会召集人认 为资料不足时，应要求提名人补足，但 不能以此否定提名人的提名。如召集人 发现董事、监事候选人不符合法定或本 章程规定的条件时，应书面告知提名人 及相关理由。董事、监事候选人在股东 大会股东会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺提供的候选人资料真 实、完整并保证当选后履行法定和本章 |
| 大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺提供的候选人资料 真实、完整并保证当选后履行法定 和本章程规定的职责。 | 程规定的职责。 | |
| 23. | 第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 24. | 第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 |
| 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 | 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 25. | 第一百零八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的事项； (九)在股东大会授权范围内,决定 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会股东会，并向股东 大会股东会报告工作； （二）执行股东大会股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （四五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七八）决定公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的 事项； （八九)在股东大会股东会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售资 产、对外担保事项、委托理财、关联交 |
| 公司对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交 易、提供财务资助、对外捐赠等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先 听取公司党组织的意见。超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委 员会成员由董事会从董事会成员中 任命，均为不在公司担任高级管理 人员的董事；审计委员会成员由三 | 易、提供财务资助、对外捐赠等事项； （九十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一二）制订公司的基本管理制度； （十二三）制订本章程的修改方案； （十三四）管理公司信息披露事项； （十四五）向股东大会股东会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务所； （十五六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取 公司党组织的意见。超过股东大会股东 会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会成员由董事会从董事会成员中任 命，均为不在公司担任高级管理人员的 董事；审计委员会成员由三名董事组 成，其中独立董事二名，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 | |
| 名董事组成，其中独立董事二名， 委员中至少有一名独立董事为会计 专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 | ||
| 26. | 第一百一十四条 公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 | 第一百一十四条 公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上过 半数的董事共同推举一名董事履行职 务。 |
| 27. | 第一百一十六条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会审计 委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 |
| 28. | 第一百二十条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东大 会股东会审议。 |
| 29. | 新增 | 第三节董事会专门委员会 |
| 30. | 新增 | 第一百二十五条 公司董事会设立审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 |
| 31. | 新增 | 第一百二十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 |
| 32. | 新增 | 第一百二十七条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； |
| （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 33. | 新增 | 第一百二十八条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制 定。 |
| 34. | 新增 | 第一百二十九条 公司董事会根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 |
| 35. | 删除第七章监事会 | |
| 36. | 第一百三十四条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 | 第一百三十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， |
| 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章 （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）决定向控股、参股公司委 派、推荐或更换董事、高级管理人 员、财务负责人人选； （九）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 | 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定向控股、参股公司委派、推 荐或更换董事、高级管理人员、财务负 责人人选； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 | |
| 37. | 第一百五十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 | 第一百五十五四十六条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 |
| 38. | 第一百五十七条 公司利润分配政 策 （一）利润分配原则：公司重视对 投资者的合理投资回报，执行持 续、稳定的利润分配政策；公司利 润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能 力。 | 第一百五十七四十八条 公司利润分配 政策 （一）利润分配原则：公司重视对投资 者的合理投资回报，执行持续、稳定的 利润分配政策；公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （二）利润分配方式：公司可以采用现 |
| （二）利润分配方式：公司可以采 用现金、股票以及现金与股票相结 合或法律、法规允许的其他方式分 配股利。相对于股票股利，公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的具体条件、比例 和期间间隔 除未来十二个月内计划进行重大投 资或重大现金支出等特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，应当采取现金分红 方式分配股利。现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润 的10%，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的 年均归属于公司股东净利润的30%。 在符合现金分红条件情况下，公司 原则上每年进行一次现金分红，经 公司董事会提议，股东大会批准， 也可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有 重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大 | 金、股票以及现金与股票相结合或法 律、法规允许的其他方式分配股利。相 对于股票股利，公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 （三）现金分红的具体条件、比例和期 间间隔 除未来十二个月内计划进行重大投资或 重大现金支出等特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，应当采取现金分红方式分配股利。 现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%，且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均归属于公司股东净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公 司原则上每年进行一次现金分红，经公 司董事会提议，股东大会股东会批准， 也可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。现 金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 资金支出安排的，按照前项规定处 理。现金分红在本次利润分配中所 占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 （四）发放股票股利的具体条件 公司根据年度盈利情况及现金流状 况，在保证当年现金分红和公司股 本规模合理的前提下，可以采取股 票方式分配股利。 （五）决策程序和机制 公司董事会根据法律、法规和相关 规范性文件及公司章程的规定，结 合公司盈利情况、资金需求、股东 回报规划、股东（特别是中小股 东）的意见，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，拟定利润分配预案，经董 事会审议通过后提交股东大会审议 批准。 独立董事认为利润分配具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 股东大会对利润分配具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流、切实保障社会公众股东参与股 东大会的权利，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司当年盈利，董 事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，应说明原因；董事会审 议通过后提交股东大会通过现场和 网络投票的方式审议，并由董事会 向股东大会作出说明。 公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年 | （四）发放股票股利的具体条件 公司根据年度盈利情况及现金流状况， 在保证当年现金分红和公司股本规模合 理的前提下，可以采取股票方式分配股 利。 （五）决策程序和机制 公司董事会根据法律、法规和相关规范 性文件及公司章程的规定，结合公司盈 利情况、资金需求、股东回报规划、股 东（特别是中小股东）的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，拟定利润分配预案，经董事 会审议通过后提交股东大会股东会审议 批准。 独立董事认为利润分配具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 股东大会股东会对利润分配具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流、切 实保障社会公众股东参与股东大会股东 会的权利，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。公司当年盈利，董事会未提出以现 金方式进行利润分配预案的，应说明原 因；董事会审议通过后提交股东大会通 过现场和网络投票的方式审议，并由董 事会向股东大会作出说明。 公司召开年度股东大会股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。董事会根据股东 大会股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 | |
| 中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （六）利润分配政策调整的条件、 决策程序和机制 公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而确需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为 出发点，详细论证和说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所及公司章程的 有关规定；有关调整利润分配政策 的议案由董事会拟定，经董事会审 议通过后提交股东大会审议；监事 会应当对董事会拟定的调整利润分 配政策议案进行审议，充分听取不 在公司任职的外部监事意见，并经 监事会全体监事过半数以上表决通 过；股东大会审议调整利润分配政 策议案时，应充分听取社会公众股 东意见，除设置现场会议投票外， 还应当向股东提供网络投票系统予 以支持，并需经出席股东大会的股 东所持有效表决权的三分之二以上 通过。 （七）公司应在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情 况。 | （六）利润分配政策调整的条件、决策 程序和机制 公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而确需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所及 公司章程的有关规定；有关调整利润分 配政策的议案由董事会拟定，经董事会 审议通过后提交股东大会股东会审议； 审计委员会监事会应当对董事会拟定的 调整利润分配政策议案进行审议，充分 听取不在公司任职的外部监事意见，并 经审计委员会监事会全体监事成员过半 数半数以上表决通过；股东大会股东会 审议调整利润分配政策议案时，应充分 听取社会公众股东意见，除设置现场会 议投票外，还应当向股东提供网络投票 系统予以支持，并需经出席股东大会股 东会的股东所持有效表决权的三分之二 以上通过。 （七）公司应在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 | |
| 39. | 第一百六十一条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 | 第一百六十一五十二条 公司聘用、解 聘会计师事务所，经审计委员会全体成 员过半数同意后提交董事会审议，并由 股东会决定。必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会股东会决定前委任 会计师事务所。 |
| 40. | 第一百七十四条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知 | 第一百六七十四条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 |
| 债权人，并于30日内在中国证监会 指定披露上市公司信息的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 | 日内在中国证监会指定披露上市公司信 息的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 | |
| 41. | 第一百七十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在至少一家中国证监会指定 披露上市公司信息的报纸上上公 告。 | 第一百六七十六条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在至少 一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报纸上上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 |
| 42. | 第一百七十八条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定披露上市公 司信息的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 | 第一百六七十八条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定披露上市公司信息 的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 |
| 43. | 新增 | 第一百六十九条 公司依照本章程第一 百四十六条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百六十八条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在中国证监会指定披露上 市公司信息的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 |
| 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 | ||
| 44. | 第一百八十一条 公司有本章程第 一百八十条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 | 第一百八十一条第一百七十二条 有本 章程第一百八七十一条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东大会股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 45. | 第一百八十二条 公司因本章程第 一百八十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 | 第一百八十二条第一百七十三条 公司 因本章程第一百八七十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 |
| 46. | 第一百八十三条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | 第一百八十三条第一百七十四条 清算 组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 47. | 第一百八十四条 组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日 内在中国证监会指定披露上市公司 | 第一百八十四条第一百七十五条 组应 当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在中国证监会指定披露上市公 |
| 信息的报纸上上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 | 司信息的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | |
| 48. | 第一百八十六条 算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 | 第一百八十六条第一百七十七条 清算 组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产清算。 公司经人民法院裁定受理宣告破产申请 后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。 |
| 49. | 第一百八十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 | 第一百八十七条第一百七十八条 公司 清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。 |
| 50. | 第一百八十八条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百八十八条第一百七十九条 清算 组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；清算 组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 51. | 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足 | 第一百九十四条第一百八十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足低于50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对 |
| 以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 | 股东大会股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 52. | 第一百九十六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在江西省 工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条第一百八十七条 本章 程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在江西 省工商行政管理市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 53. | 第一百九十九条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 | 第一百九十九条第一百九十条 本章程 附件包括股东大会议事规则、和董事会 议事规则和监事会议事规则。 |