德瑞锂电(833523):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 22日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.12《关于制定<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》。议案表决结果：同意6票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为规范惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。 第三章 关联方资金占用防范措施 第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用的行为，做好防止占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十条 公司股东会和董事会应按照《上市规则》及《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第十一条 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十二条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。 第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》及相关关联交易决策制度的规定履行决策程序，以充分保证公司关联交易决策行为的公允性。 第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应严格按照《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定履行相关调查、审批程序并采取必要的风险管理措施。 第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。 第十七条 若发生违规资金占用情形时，公司应依法制定清欠方案，及时按照要求向北交所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十八条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。公司独立董事至少应每年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。审计报告和评估报告应当向社会公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员协助控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十一条 公司全体董事应当谨慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十二条 公司或所属子公司违反本制度，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。 第二十五条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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