德瑞锂电(833523):董事会议事规则
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 22日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为健全和规范惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会的职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 第三章 董事长职权 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡属于公司章程及本规则由董事会行使的职权，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集及通知程序 第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。 第八条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。董事会临时会议应当于会议召开三日前书面通知全体董事。 第十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意可以通过视频、电话、传真或者电子通讯表决等方式或现场会议与前述方式相结合的方式召开。 第十一条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 应当经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议的事项，在独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过之前，董事会不得就该等事项进行表决并作出决议。 第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会办公室负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议，董事会应当予以采纳。 第十五条 董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 董事会文件由公司董事会办公室负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第十七条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章 董事会议事和表决程序 第十八条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第十九条 公司总经理应当列席董事会会议，其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第二十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则规定执行。 第二十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性，并提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过的事项，会议主持人应当在讨论有关事项前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该事项的决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意且独立董事过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十六条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 董事会决议和会议记录 第二十七条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意通过。 董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第二十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。 第二十九条 董事会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）独立董事对审议事项的异议意见（如有）； （七）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第三十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于 10年。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）独立董事对审议事项的异议意见（如有）。 第三十三条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第三十四条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第七章 重大事项决策程序 第三十五条 公司总经理人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。 董事长提名总经理，以及总经理提名财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理，以及总经理提出免除财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。 第三十六条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。 第三十七条 公司每年的年度银行授信计划由公司董事长或董事长授权公司财务部或相关人员按有关规定程序制定。银行授信计划根据公司章程等相关规定需要董事会或股东会审议的，需提请董事会或股东会审议。年度银行授信计划审批后，在年度授信额度内由公司董事长或董事长授权公司财务部或相关人员按有关规定程序实施。因资金周转需要追加授信额度的，按前述原则履行审批程序。 第三十八条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》执行。 第八章 附则 第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、规范性文件的相关规定和《公司章程》执行。 第四十条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十一条 本规则由股东会审议通过之日起生效实施。 惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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