| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护惠州市惠德瑞锂电科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》等有关法律、
法规和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护惠州市惠德瑞锂电科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》、《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》等有关法律、法规和
其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》等法律、
法规、规范性文件的有关规定成立的股
份有限公司。
公司是由惠州市惠德瑞锂电科技
有限公司按照截至2015年3月31日经
审计的账面净资产值折股整体变更设
立，在惠州市工商行政管理局注册登记
并取得《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》等法律、
法规、规范性文件的有关规定成立的股
份有限公司。
公司是由惠州市惠德瑞锂电科技
有限公司按照截至2015年3月31日经
审计的账面净资产值折股整体变更设
立，在惠州市市场监督管理局注册登记
并取得《营业执照》，统一社会信用代
码为91441300595815670Y。 |
| 新增条款 | 第三条 公司经全国中小企业股份转让
系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”）审核通过并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”） |
| | 于2021年5月10日核准，向不特定合
格投资者公开发行人民币普通股
17,999,800.00股，于 2021年 6月 3
日在全国中小企业股份转让系统精选
层挂牌，并于2021年11月15日平移
至北京证券交易所上市。 |
| 第四条 公司住所：广东省惠州市仲恺
高新区陈江街道兴业大道4号；邮政编
码：516029。 | 第五条 公司住所：广东省惠州市仲恺
高新区陈江街道兴业大道4号；邮政编
码：516029。经营场所：广东省惠州市
仲恺区中韩惠州产业园起步区明溪路
19号。 |
| 第五条 公司总股本为 10,130.1369万
股，每股面值人民币一元，公司注册资
本为人民币10,130.1369万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
10,130.1369万元。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形
式，以人民币标明面值；公司股票采取
记名方式，公司股票在北京证券交易所
（以下简称“北交所”）上市后，公司
股票将在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，公司根据依法确定的股
权登记日在中国证券登记结算有限责
任公司登记存管的公司记名股票信息
制作股东名册。股东名册是确认股权登 | 第十四条 公司的股份采取股票的形
式。公司发行的面额股，以人民币标明
面值；公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。 |
| 记日股东持有公司股份的充分证据。 | |
| 第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十八条 ??
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
?? | 第十九条 ??
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
?? |
| 第二十二条 公司因本章程第二十条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。因本章程第二十条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，由三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。?? | 第二十三条 公司因本章程第二十一条
第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。因本章程第二十一条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，由三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。?? |
| 第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让；
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
上股份表决权的相关主体，持有或控制
的公司向不特定合格投资者公开发行
前的股份，自公开发行并上市之日起12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
董事、监事、高级管理人员持有的
公司股份自公司上市之日起 12个月内
不得转让；董事、监事、高级管理人员
在其任职期间内，应当及时向公司申报
其所持有的本公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。前述
人员离职后半年内不得转让其所持有
的本公司的股份。
法律法规、部门规章、规范性文件 | 第二十六条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
董事、高级管理人员持有的公司股
份自公司上市之日起 12个月内不得转
让；董事、高级管理人员应当向公司申
报其所持有的本公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。前述人员离职后半年内不
得转让其所持有的本公司的股份。
法律法规、部门规章、规范性文件
和北京证券交易所有关规定对股票的
限售、减持及其他股份变动事宜另有规
定的，以其规定为准。 |
| 和北京证券交易所有关规定对股票的
限售、减持及其他股份变动事宜另有规
定的，同时还应遵守相关规定。 | |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
?? | 第二十七条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
?? |
| 第三十条 公司股东享有下列权利：
??
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
?? | 第三十一条 公司股东享有下列权利：
??
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
?? |
| 第三十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。 | 第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。股
东查阅本款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律 |
| | 师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十四条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给 |
| 180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
?? | 公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
?? |
| 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）公司控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。
?? | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增条款 | 第三十八条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人 |
| | 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三十六条 公司任一股东所持公司 5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。公司任一股东所持公司5%以上的股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或被依法限制表决权的，应当及
时通知公司并予以披露。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守 |
| | 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议本章程第三十八条规定
的担保事项；
（十六）审议本章程第三十九条规定
的重大交易事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权
董事会向特定对象发行累计融资额低
于一亿元且低于公司最近一年末净资
产百分之二十的股票，但该项授权的有
效期不得超过公司下一年度股东大会
召开日。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程其他条款明确应当由股
东大会决定的其他事项。 | 第四十五条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（九）公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议本章程第四十六条规定
的担保事项；
（十三）审议本章程第四十七条规定
的重大交易事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程其他条款明确应当由股
东会决定的其他事项。
公司年度股东会可以授权董事会
向特定对象发行累计融资额低于一亿
元且低于公司最近一年末净资产百分
之二十的股票，但该项授权的有效期不
得超过公司下一年度股东会召开日。除
法律、行政法规、部门规章另有规定及
本款规定外，上述股东会的职权不得授
予董事会或其他机构和个人行使。 |
| 股东大会不得将上述职权授予董
事会、机构和个人行使。
在不违背上述规定的前提下，股东
大会授权董事会行使相关权利时应遵
守依法依规授权、谨慎授权、科学决策、
平等保护全体股东的原则，通过召开股
东大会或在本章程中明确规定等形式
授予董事会决定公司投资、收购出售资
产、资产抵/质押、担保、委托理财、
关联交易等事项的权限，授权内容应明
确具体。 | |
| 第三十八条 公司下列担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：
??
（五）为关联方提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
?? | 第四十六条 公司下列担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
??
（五）为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）根据法律、行政法规、部门规
章及本章程的规定应由股东会审批的
其他对外担保。
??
公司制定《对外担保管理制度》，
明确对外担保事项的审批程序及责任
追究等相关规定。 |
| 第四十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十三条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
?? | 第五十一条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日 |
| | 内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
?? |
| 第四十四条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的2个交易日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持临时股东大会。 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持临时股东会。 |
| 第四十五条
??
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的2个交易日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十三条
??
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第四十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发 |
| 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会、信息披露事务负责人
应当予以配合，并及时履行信息披露义
务。 | 出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会、信息披露事务负责
人应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。 |
| 第四十七条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十五条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
上述规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合上
述规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十一条 股东大会的通知包括以下
内容：
??
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
??
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内
容：
??
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
??
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场 股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| | 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第五十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名或名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十一条 召集人将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第六十八条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 |
| 第六十二条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东会要求公司董事、高
级管理人员应当列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席会议并接受股东
的质询。 |
| 第六十三条
??
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
?? | 第七十条
??
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
?? |
| 第六十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
??
（六）计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
??
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第六十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持
人、会议记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册、代理出席的委托书、网络投票及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人、会议记录人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络投
票及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东
大会。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第七十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计
划；
（七）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）除法律、行政法规或本章程 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）选举和更换非由职工代表担任
的董事；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（九）除法律、行政法规或本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权，征集
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式进行；公司不得对征集投
票权设定不适当障碍。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构的股东可以征集
股东投票权，征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行；公
司不得对征集投票权设定不适当障碍。 |
| 第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
?? | 第九十条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与律师代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
?? |
| 第九十二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
??
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
?? | 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
??
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
?? |
| 第九十三条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。独立董事连续任职不得超过6年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东会选举或更
换，任期3年，并可在任期届满前由股
东会决议解除其职务。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。董事任期届满，可连选 |
| ??
公司董事会设立独立董事，独立董
事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 连任。
公司董事会设立1名职工代表担任
董事，董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
??
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
?? | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
??
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
??
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第（五）项规定。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
??
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
??
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 新增条款 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 |
| | 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞任生效或者任期届满后
1年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 第一百条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百〇六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百〇二条 公司设董事会，对股东
大会负责。
董事会须对公司治理机制是否给
所有股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
第一百〇三条 董事会由6名董事组成，
其中独立董事2名。董事会设董事长1
人，董事长由全体董事的过半数选举产
生。 | 第一百〇七条 公司设董事会，董事会
由6名董事组成，其中独立董事2名，
且至少包括一名会计专业人士。董事会
设董事长1人，董事长由全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司
股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 |
| （九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司财
务负责人或其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）负责管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取关于董事、总经理人员
履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬
情况的报告；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会不得将上述职权或其他法
定职权授予董事长、其他董事或者他人
行使。 | 置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司财务负责人或
其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
董事会不得将上述职权或其他法
定职权授予董事长、其他董事或者他人
行使。 |
| 第一百一十条 董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
?? | 第一百一十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席 即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百〇一条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章、本章程及公司独
立董事工作相关制度的有关规定行使
权利、履行义务。
独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉的义务，应当按照法律、行 | 第一百二十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章、本章程及公
司独立董事工作相关制度的有关规定
行使权利、履行义务。
独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉的义务，应当按照法律、行 |
| 政法规、中国证监会规定、北交所业务
规则和公司章程及公司治理制度的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
?? | 政法规、中国证监会规定、北交所业务
规则和公司章程及公司治理制度的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增条款 | 第一百二十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联 |
| | 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东 |
| | 会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十八条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
二十九条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立 董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会 |
| | 议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 第一百〇五条 公司董事会设审计委员
会和战略委员会两个专门委员会。
（一）审计委员会由3名董事组成，
其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人，审计委
员会成员不得为在公司担任高级管理
人员的董事。审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会表决并作出决议：
1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；2、
聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；3、聘任或者解聘公司财
务负责人；4、因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；5、法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
（二）战略委员会由3名董事组成，
其中至少包含1名独立董事，战略委员
会的主要职责如下：
1、对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案、重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；3、
对其他与公司发展战略相关的重大事
项进行研究并提出建议；4、对前述事
项的实施进行检查；5、董事会授予的
其他职权。
公司将制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的人员构成、任期、职
责范围、议事规则、档案保存等相关事
项。 | 第一百三十一条 公司董事会设审计委
员会和战略委员会两个专门委员会。审
计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权。
第一百三十二条 审计委员会由 3名董
事组成，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人，审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事。
第一百三十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。 |
| | 公司董事会将负责制定专门委员
会工作规程，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档案
保存等相关事项。
第一百三十五条 战略委员会由 3名董
事组成，其中至少包含1名独立董事，
战略委员会的主要职责如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案、重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他与公司发展战略相关的
重大事项进行研究并提出建议；
（四）对前述事项的实施进行检查；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 根据法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他
需要提名委员会或薪酬与考核委员会
履行职责的事项，由公司独立董事专门
会议履行规定的相关职责。 |
| 第一百二十二条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
?? | 第一百三十八条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度同时适用于
高级管理人员。
?? |
| 第一百二十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 |
| | 赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除条款 |
| 第八章 信息披露及投资者关系管理 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 公司应当在每一会计
年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。财务会计报告应
当在召开年度股东大会的 20日前置备
于公司，供股东查阅。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条
??
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十二条
??
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。现金分红方式优
先于股票股利方式。
公司在当年盈利、累计未分配利润
为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，
可以采取现金方式分配股利。
在满足现金分红条件时，公司以现
金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司制定利润分配管理制度，对现
金分红的具体条件和比例、未分配利润
的使用原则作出具体规定，保障股东的
分红权。 | 第一百五十五条 公司采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。现金分红方式优
先于股票股利方式。
公司在当年盈利、累计未分配利润
为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，
可以采取现金方式分配股利。公司要结
合实际情况，并通过多种渠道充分考虑
和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和审计委员会成员的意见。
在满足现金分红条件时，公司以现
金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司制定利润分配管理制度，对
现金分红的具体条件和比例、未分配利
润的使用原则作出具体规定，保障股东
的分红权。
利润分配决策机制和程序：
1、公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先根据法律法规及规范性
文件的规定，结合公司盈利情况、资金
需求及股东回报规划，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜，制定利润分配预案并进行审
议。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
2、公司审计委员会应当对利润分
配方案审议并出具意见。
3、公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东会进行
审议，并由出席股东会的股东或股东代
理人所持表决权的过半数通过。
4、股东会对分红具体方案进行审
议时，可通过多种渠道积极与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 |
| | 小股东关心的问题。
利润分配政策的调整机制：
因国家法律法规和北京证券交易
所等其他相关监管要求、规定对公司的
分红政策颁布新的规定或现行利润分
配政策确实与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展目标不符的，或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营发生重
大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
调整利润分配政策的提案中应详
细说明调整利润分配政策的原因，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和北京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由
公司董事会提出，经公司董事会审议通
过后提交公司股东会审议批准。董事会
提出的利润分配政策需经全体董事过
半数通过，股东会审议以出席会议股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究
等。内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计机构向董事会审计委员
会负责并报告工作。 | 第一百五十七条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计机构向董事会审计委员
会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百五十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供 必要的支持和协作。
第一百六十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所，经审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议，并由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的
会议通知应为符合监管要求的公告形
式的通知。 | 第一百六十七条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 | 删除条款 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，传真当日为送达
日期。公司通知以公告方式进行的，公
司应在监管机构指定媒体或网站进行
公告，公告当日为送达日。 | 第一百七十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，传真当日为送达
日期。公司通知以公告方式进行的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 公司指定北京证券交
易所网站(http://www.bse.cn)为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司依照本章程第一百
五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百七十九条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百八十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十八条 公司有本章程第一百
七十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
?? | 第一百八十五条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
?? |
| 第一百七十九条 公司因本章程第一百
七十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
?? | 第一百八十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
?? |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财 | 第一百九十条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十二条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在惠州市工商行政管
理局备案的中文版章程为准。 | 第二百〇一条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在惠州市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
除上述修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
根据公司战略规划和业务发展的需要，公司拟增加经营场所；同时结合中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司拟取消监事会。因此按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
