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通润装备(002150):国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票以及调整回购价格相关事项之法律意见书
| 时间：2025年08月25日 18:30:55 中财网 |
致：江苏通润装备科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次回购注销以及本次调整的授权与批准
1、2023年7月17日，通润装备召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。通润装备独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
2、2023年7月17日，通润装备召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会认为公司2023年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2023年7月18日至2023年7月27日，公司对本次激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至2023年7月27日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月28日，公司发布了《江苏通润装备科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月2日，通润装备召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年9月22日，通润装备召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会依据《激励计划》及公司股东大会的授权对激励对象名单、授予数量进行了调整，并确定了公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核查。
6、2023年9月22日，通润装备召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，同意本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。
7、2024年6月21日，通润装备召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整，同意本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计6万股。提交董事会审议前，前述议案已经通润装备董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司监事会对预留授予的激励对象进行了核查。
8、2024年6月21日，通润装备召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查〈2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》、《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整，同意本次激励计划的预留授予日、授予数量、授予价格等事项，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计6万股并对本次授予的激励对象名单进行了核查。
9、2024年6月22日至2024年7月1日，公司对本次激励计划拟预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2024年7月2日，公司发布了《江苏通润装备科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
10、 2024年7月9日，通润装备召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计6万股。
11、 2024年8月23日，通润装备召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计11万股。
12、 2024年8月23日，通润装备召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计11万股。
13、 2024年9月18日，通润装备召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计11万股。
14、 2024年10月24日，通润装备召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会确认本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共74名，可解除限售股票数量为2,136,000股。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
15、 2024年10月24日，通润装备召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜。
16、 2025年8月22日，通润装备召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象离职以及本次激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标未达成，公司董事会同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,365,750股，同时对于回购价格作出调整。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
17、 2025年8月22日，通润装备召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,365,750股并对于回购价格作出调整。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销以及本次调整尚需提交公司股东大会审议通过，公司本次回购注销以及本次调整已取得了现阶段必要的内部批准和授权。
二、本次回购注销的情况
根据公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》：
（一）本次回购注销的原因及数量
1、激励对象离职
鉴于本次激励计划首次授予部分和预留授予部分的激励对象中有3人离职，已不符合激励对象条件，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票进行回购并注销。
2、解除限售条件未成就
本次激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求未达标，具体如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件说明 |
| 公司层面业绩考核要求，满足以下两个目标 之一： （1）2024年营业收入不低于400,000万元， 其中新能源业务营业收入不低于300,000万 元； （2）2024年净利润不低于18,000万元，其 中新能源业务净利润不低于13,000万元。 | （1）2024年公司实现营业收入337,055.40 万元，其中新能源业务实现营业收入 201,931.79万元。 （2）2024年公司实现净利润28,213.98万元， 其中新能源业务实现净利润10,099.46万元。 |
注2：“净利润”以经审计的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
公司未达成上述业绩考核目标，首次授予部分和预留授予部分的所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销。因此，公司对首次授予部分的72名激励对象对应考核年度的1,557,000股限制性股票进行回购并注销；拟对预留授予部分的11名激励对象对应考核年度的658,750股限制性股票进行回购并注销。
2,365,750
综上，公司回购并注销的限制性股票数量合计 股。
（二）本次回购注销的资金来源
本次回购注销的资金均为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及资金来源符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
三、本次调整的情况
根据公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》：
（一）本次调整的原因
2024年6月13日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以本次实施权益分派的股权登记日登记的可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利（含税）0.7元。本年度不送股，亦不进行公积金转增股本。
截至本法律意见书出具之日，公司2023年度权益分派已实施完毕。
2025年5月22日，公司披露《2024年年度权益分派实施公告》，以本次实施权益分派的股权登记日登记的可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利（含税）人民币1元。本年度不送股，亦不进行公积金转增股本。截至本法律意见书出具之日，公司2024年度权益分派已实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）本次调整的具体情况
1、首次授予部分
本次激励计划中首次授予部分的激励对象因参与了公司2023年度和2024年度权益分派获现金分红，因此对首次授予部分的限制性股票的回购价格调整如下：
派息：P=P-V=9.65元/股-0.07元/股-0.1元/股=9.48元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
调整后，本次激励计划首次授予部分的回购价格为9.48元/股加上银行同期存款利息。
2、预留授予部分
本次激励计划中预留授予部分的激励对象因参与了公司2024年度权益分派获现金分红，因此对预留授予部分的限制性股票的回购价格调整如下：派息：P=P0-V=9.58元/股-0.1元/股=9.48元/股
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
调整后，本次激励计划预留授予部分的回购价格为9.48元/股加上银行同期存款利息。
经核查，本所律师认为，公司本次调整的原因以及调整结果符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销以及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销以及本次调整尚需提交公司股东大会审议通过，本次回购注销以及本次调整的具体内容符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票以及调整回购价格相关事项之法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨
经办律师：王 伟
龚立雯
2025年8月22日
中财网