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通润装备(002150):2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票
| 时间：2025年08月25日 18:30:56 中财网 |
江苏通润装备科技股份有限公司
关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于激励对象离职和解除限售条件未成就，公司拟对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予和预留授予的3名离职激励对象和未达到解除限售条件的83名激励对象合计2,365,750股限制性股票进行回购并注销，同时调整回购价格。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月17日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2023年7月17日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘< 2023
要的议案》《关于江苏通润装备科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
（三）2023年7月18日至2023年7月27日，公司通过内部张贴与网站对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月28日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年8月2日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激> 2023
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于2023年8月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月22日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
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（六） 年 月 日，公司披露《关于 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作（不含预留部分），向76名激励对象授予登记了551万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2023年9月22日，授予价格为9.65元/股，首次授予的限制性股票于2023年11月6日上市。
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（七） 年 月 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2024年6月22日至2024年7月1日，公司通过内部张贴与网站对
本激励计划预留授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2024年7月2日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2024年7月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制1
性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中有 人离职，其已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购并注销。
（十）2024年9月11日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，向12名激励对象授予登记了137.75万股限制性股票，预留授予部分的授予日为2024年6月21日，授予价格为9.58元/股，预留授予的限制性股票于2024年9月13日上市。
（十一）2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予对象魏娜女士离职，其已不符合激励条件，公司拟对该激励对象已获授但尚未解锁的11万股限制性股票进行回购并注销。
（十二）2024年10月24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过2023
了《关于 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共74名，可解除限售股票数量为2,136,000股。
（十三）2024年11月8日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的74名激励对象办理了解除限售相关事宜，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份将于2024年11月12日上市流通，可解除限售的股票数量为2,136,000股。
（十四）2024年12月10日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中有2人离职，已不符合激励对象条件，其所持已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票由公司回购注销，公司已于2024年12月6日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销事宜。
（十五）2025年8月22日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象离职和首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对86名激励对象已获授但尚未解除限售的2,365,750股限制性股票进行回购并注销，同时调整本激励计划首次授予和预留授予部分的回购价格为9.48元/股加上银行同期存款利息。
二、本次回购注销的原因、数量、价格调整、资金来源和对应会计处理（一）本次回购注销的原因
1、激励对象离职
根据公司《激励计划》的规定，鉴于本激励计划首次授予部分和预留授予部分的激励对象中有3人离职，已不符合激励对象条件，公司拟对上述3名激励对150,000
象已获授但尚未解除限售的 股限制性股票进行回购并注销。
2、解除限售条件未成就
本激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求未达标，具体如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件说明 |
| 公司层面业绩考核要求，满足以下两个 目标之一： （1）2024年营业收入不低于400,000 万元，其中新能源业务营业收入不低于 300,000万元； （2）2024年净利润不低于18,000万元， 其中新能源业务净利润不低于13,000 万元。 | （1）2024年公司实现营业收入 337,055.40万元，其中新能源业务实现 营业收入201,931.79万元。 （2）2024年公司实现净利润28,213.98 万元，其中新能源业务实现净利润 10,099.46万元。 |
注2：“净利润”以经审计的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
综上所述，公司未达成上述业绩考核目标，根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分和预留授予部分的所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销。本次公司拟对首次授予部分的72名激励对象对应考核年度的1,557,000股限制性股票进行回购并注销；拟对预留授予部分的11名激励对象对应考核年度的658,750股限制性股票进行回购并注销。
（二）本次回购注销的数量
因上述激励对象离职及本次解除限售条件未成就，公司拟回购并注销的限制性股票数量合计2,365,750股，占本激励计划涉及限制性股票总数的35.22%，占回购注销前公司总股本的0.65%。
（三）本次回购价格调整
1、调整事由
2024年6月13日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以本次实施权益分派的股权登记日登记的可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10 0.7
股派发现金红利（含税） 元。本年度不送股，亦不进行公积金转增股本。
截至目前，公司2023年度权益分派已实施完毕。
2025年5月22日，公司披露《2024年年度权益分派实施公告》，以本次实施权益分派的股权登记日登记的可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利（含税）人民币1元。本年度不送股，亦不进行公积金转增股本。截至目前，公司2024年度权益分派已实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、调整情况
1
（）首次授予部分
本激励计划中首次授予部分的激励对象因参与了公司2023年度和2024年度权益分派获现金分红，因此对首次授予部分的限制性股票的回购价格调整如下：派息：P=P-V=9.65元/股-0.07元/股-0.1元/股=9.48元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
调整后，本激励计划首次授予部分的回购价格为9.48元/股加上银行同期存款利息。
（2）预留授予部分
本激励计划中预留授予部分的激励对象因参与了公司2024年度权益分派获现金分红，因此对预留授予部分的限制性股票的回购价格调整如下：派息：P=P0-V=9.58元/股-0.1元/股=9.48元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
调整后，本激励计划预留授予部分的回购价格为9.48元/股加上银行同期存款利息。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购资金预计合计约为人民币2,242.73万元（尚未计算利息，最终结果以实际情况为准），均为公司自有资金。
（五）本次回购注销的对应会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由363,234,553股减少至360,868,803股。
公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） 比例 | |||||
| 数量（股） | 比例 | ||||
| 有限售条件股份 | 4,717,075 | 1.30% | -2,365,750 | 2,351,325 | 0.65% |
| 无限售条件股份 | 358,517,478 | 98.70% | 0 | 358,517,478 | 99.35% |
| 总股本 | 363,234,553 | 100.00% | -2,365,750 | 360,868,803 | 100.00% |
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销限制性股票事项的回购激励对象、回购价格、回购数量及相关审议程序符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项的实施，并提交公司董事会审议。
六、监事会的核查意见
经审核，公司监事会认为：鉴于激励对象离职和解除限售条件未成就，公司拟回购注销本激励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票并调整回购价格的事项，符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象准确，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合法、有效，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格的事项，该事项已履行了现阶段必要的审议程序，尚需公司股东大会审议批准。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销以及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销以及本次调整尚需提交公司股东大会审议通过，本次回购注销以及本次调整的具体内容符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
（一）第八届董事会第二十三次会议决议；
（二）第八届监事会第二十次会议决议；
（三）第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
（四）国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票以及调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
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