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通润装备(002150):公司章程（2025年8月）
| 时间：2025年08月25日 18:30:57 中财网 |
章 程
2025年8月
目录第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任第一节 通知 第二节 公告第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。公司经原中华人民共和国对外贸易经济合作部（现商务部）外经贸资二函 〔2002〕971号文批准，以发起方式设立。2002年10月28日在国家工商行政 管理局注册登记，取得营业执照；目前公司在苏州市数据局注册登记，统一社 会信用代码：91320000742497060W。“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股。于 2007年8月10日在深圳证券交易所上市。中文名称：江苏通润装备科技股份有限公司 英文名称：JIANGSUTONGRUNEQUIPMENTTECHNOLOGYCO.,LTD215517。是代表公司执行公司事务的董事，由公司董事会选举或更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。公司的债务承担责任。股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。活动。公司为党组织的活动提供必要条件。革的科学管理方式，为全球顾客提供一流产品和服务，以最大地保障全体股东 的合法权益和获得满意的投资回报，将公司建成集产品开发、制造、科技、贸 易、投资、服务于一体的现代化企业。营项目：金属工具制造；金属制品销售；金属制品研发；技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务。
一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。司集中存管。1元，全部由发起人认购（见表一）。
表一：
| 1 | 发起人 | 常熟市千斤顶厂 | 2912万股 | 56% | 实物资产 | 2002年9月20日 |
| 2 | 发起人 | 上海宝山千斤顶 总厂有限公司 | 468万股 | 9% | 现金 | 2002年9月20日 |
| 3 | 发起人 | 常熟市铝箔厂 | 260万股 | 5% | 现金 | 2002年9月19日 |
| 4 | 发起人 | 常熟长城轴承有 限公司 | 260万股 | 5% | 现金 | 2002年9月19日 |
| 5 | 发起人 | 美国TORIN JACKS,INC | 780万股 | 15% | 现金 | 2002年9月20日 |
| 6 | 发起人 | MR.JEROME CAWLEY | 520万股 | 10% | 现金 | 2002年9月25日 |
| 总计 | 5200万股 | 100% |
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。《证券法》等法律、行政法规的规定。有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所规定的其他情形。1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 国家法律、法规认可的方式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。由本公司承担。议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时，不应当包括会议召开当日。（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。理人员应当列席并接受股东的质询。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为公司章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。释和说明。人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效。准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序：董事会、单独持有或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制规则如下：
1、股东会选举两名以上董事时，采取累积投票制； 2、董事和独立董事分别选举； 3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票 权； 4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事，也可以分散 投给数位候选董事； 5、参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积 为有效投票权总数； 6 、股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总 数； 7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限，从高到低依次产生当选的董事； 8、如出现两名以上董事候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当 选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： （1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事得票相同时，排名在其之前的其他候 选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选 举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第9项执行； 9、若当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当 选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的 董事。如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人 数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重 新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任 期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。当在股东会决议公告中作特别提示。立即就任。公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 1/2 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 ，其中由职工代表担任的 董事为1名。 董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股 东会审议。有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其中有3名董事为独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。标准审计意见向股东会作出说明。表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。股东会、董事会就公司交易事项的审批权限由股东会议事规则、董事会议 事规则具体规定。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。的董事共同推举一名董事履行职务。召开10日以前书面通知全体董事。员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。邮寄、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为： 1 会议召开 日以前。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开 临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会 议上作出说明。（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。决议，除本章程另有规定的从其规定之外，其余必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关关系联董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理由。董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。事会的职权。的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员及召 集人由董事会选举产生。估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。重大投资决策进行研究并提出建议。 战略决策委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。的业务。副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司的财务会计制度。派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。金，不以任何个人名义开立账户存储。司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
3
、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4
、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的时间间隔：
原则上每个会计年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%。
4
、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东的意见和诉求。
2、公司因前述第（二）、3条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
股东会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或因公司自身经营情况、长期发展规划或者外部经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策时，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，应在公司董事会审议通过后，提交股东会特别决议通过。
股东会在审议利润分配政策调整时，必须采用网络投票方式听取中小股东的意见和诉求。
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。不得在股东会决定前委任会计师事务所。凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。所有相关人员收到通知。或传真方式进行。（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送日期为送达日期。该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。件的不少于一家报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。续的公司或者新设的公司承继。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。10 30 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规 定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 30 45 告。债权人应当自接到通知之日起 日内，未接到通知的自公告之日起 日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。破产清算。
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。意见修改本章程。以公告。（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。与章程的规定相抵触。
章程有歧义时，以在苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。江苏通润装备科技股份有限公司
2025年8月26日
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