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通润装备(002150):章程修正案（2025年8月）
| 时间：2025年08月25日 18:30:57 中财网 |
原标题:通润装备:章程修正案（2025年8月）
章程修正案
结合江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司拟对《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护江苏通润装备科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。 | 第一条 为维护江苏通润装备科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的外商投资股份有限 公司。 公司经原中华人民共和国对外贸易经 济合作部（现商务部）外经贸资二函 〔2002〕971号文批准，以发起方式设 立。2002年10月28日在国家工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 2003年11月7日，公司登记机关变更 为江苏省工商行政管理局，营业执照 号为企股苏总字第000318号。2019年 3月25日公司登记机关变更为苏州市 市场监督管理局。公司统一社会信用 代码：91320000742497060W。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原中华人民共和国对外贸易经 济合作部（现商务部）外经贸资二函 〔2002〕971号文批准，以发起方式设 立。2002年10月28日在国家工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 2003年11月7日，公司登记机关变更 为江苏省工商行政管理局，营业执照 号为企股苏总字第000318号。2019年 3月25日公司登记机关变更为苏州市 市场监督管理局。目前公司在苏州市 数据局注册登记，统一社会信用代码： 91320000742497060W。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 363,234,553元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 360,868,803元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表 | 第八条 代表公司执行公司事务的董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人。 | 事为公司的法定代表人，公司董事长 是代表公司执行公司事务的董事,由公 司董事会选举或更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人（本公司称“财 务总监”，下同）。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。 | |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：按国际 惯例和规范的中外合资股份公司运作 模式，采用科技创新、勇于改革的科 学管理方式，为全球顾客提供一流产 品和服务，以最大地保障全体股东的 合法权益和获得满意的投资回报，将 公司建成集产品开发、制造、科技、 贸易、投资、服务于一体的现代化企 业。 | 第十四条 公司的经营宗旨：依法合 规诚信经营。采用科技创新、勇于改 革的科学管理方式，为全球顾客提供 一流产品和服务，以最大地保障全体 股东的合法权益和获得满意的投资回 报，将公司建成集产品开发、制造、 科技、贸易、投资、服务于一体的现 代化企业。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值。 |
| 第十八条 公司设立时发行普通股 5200万股，全部由发起人认购（见表 一）。 …… | 第二十条 公司设立时发行的股份总 数为5200万股、面额股的每股金额为 1元，全部由发起人认购（见表一）。 …… |
| 第十九条 公司现有股份总数为 363,234,553股。公司的股本结构为： 363,234,553 普通股 股，无其他种类股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 360,868,803股。公司的股本结构为： 360,868,803 普通股 股，无其他类别股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 | |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监 会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照公 司章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转 让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转 让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 | 第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 |
| 修订前 | 修订后 |
| 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的，应当在 其就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十 五； （二）离职后半年内，不得转让其所 持本公司股份。 | 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二款的规定执行。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 |
| 修订前 | 修订后 |
| 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 | |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 …… | 删除 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准以下提供担保事项； 1、单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%； 2、上市公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过上市公司最近一期 | 第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议本章程第四十七规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经审计净资产50%以后提供的任何担 保； 3、上市公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过上市公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担 保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 5、最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 6、对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； 7、深圳证券交易所或本章程规定的其 他情形。 （十三）审议批准以下对外提供财务 资助事项： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最 近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据 70% 显示资产负债率超过 ； 3、最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过上市公司最近一期经审计净 资产的10%； 4、深圳证券交易所或本章程规定的其 他情形。 （十四）审议批准第四十一条规定的 重大交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 | 规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 除本章程第四十条（十 二）、（十三）的规定外，上市公司 发生的交易达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公 司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过五 千万元，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过五千万 元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过 五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的， 取其绝对值计算。 | 删除 |
| 新增条款 | 第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他情形。 | |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或本 章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或会议通知中确 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将向股东提供股东大 会网络投票服务。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络或其他方 式的，应在股东大会通知中明确载明 | 第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者会议通知中确定 的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将采用网络投票或其他 国家法律、法规认可的方式为股东提 供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正 |
| 修订前 | 修订后 |
| 网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。采用网络投票的，股东身份确 认方式依据《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》；采 用其他方式的，按股东大会通知的方 式确认股东身份。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | 当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提 | 第五十三条 审计委员会向董事会提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 | 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 |
| 修订前 | 修订后 |
| 程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。 | |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 |
| 修订前 | 修订后 |
| 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 | 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 | 出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托 书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 | 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应列入公司章程或者作 为公司章程的附件，由董事会拟定， |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东会批准。 | |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 | 第七十九条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 |
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| 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 | 者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 2/3 东会的股东所持表决权的 以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在最近十二个月内购买、 出售重大资产按交易事项的类型累计 | 第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 |
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| 计算金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）公司在最近十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 | 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权，征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大 事项是指： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； | 第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权，征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。 |
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| （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务 资助、变更募集资金用途、公司自主 变更会计政策、股票及衍生品投资等 重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计 净资产值的5%的借款或者其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励 计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所 交易，或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 | |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联 关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某 股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系； | 第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关 系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东会 召开之日前向公司董事会披露其关联 关系； |
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| （二）股东大会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非 关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联 事项的一切决议无效，重新表决。 | （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非 关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过；如该交易事项属特别决议范 围，应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 公司董事会、持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的3%以上 的股东可以提名董事候选人；公司监 事会、持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的3%以上的股东 可以提名非由职工代表担任的监事候 选人，职工代表担任的监事候选人由 公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事或监事进行表决 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 董事的提名方式和程序：董事会、单 独持有或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以提名董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1、股东会选举两名以上董事时，采取 累积投票制； |
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| 累积投票制规则如下： 1、股东大会选举两名以上董事时，采 取累积投票制； 2、董事和独立董事分别选举； 3、与会股东所持的每一有表决权的股 份拥有与应选董事人数相等的投票 权； 4、股东可以将所持股份的全部投票权 集中投给一名候选董事，也可以分散 投给数位候选董事； 5、参加股东大会的股东所代表的有表 决权的股份总数与应选董事人数的乘 积为有效投票权总数； 6、股东对单个董事候选人所投的票数 可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整数 倍，但合计不超过其持有的有效投票 权总数； 7、投票结束后，根据全部候选人各自 得票的数量并以拟选举的董事人数为 限，从高到低依次产生当选的董事； 8、如出现两名以上董事候选人得票相 同，且造成按得票多排序可能造成当 选董事人数超过拟选聘的董事人数情 况时，分别按以下情况处理： （1）上述当选董事候选人得票数均相 同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事 得票相同时，排名在其之前的其他候 选董事当选，同时将得票相同的最后 两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次 产生当选的董事，若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事人数，则按 第9款执行； 9、若当选董事的人数不足应选董事人 数，则已选举的董事候选人自动当选。 剩余候选人再由股东大会重新进行选 举表决，并按上述操作细则决定当选 | 2、董事和独立董事分别选举； 3、与会股东所持的每一有表决权的股 份拥有与应选董事人数相等的投票 权； 4、股东可以将所持股份的全部投票权 集中投给一名候选董事，也可以分散 投给数位候选董事； 5、参加股东会的股东所代表的有表决 权的股份总数与应选董事人数的乘积 为有效投票权总数； 6、股东对单个董事候选人所投的票数 可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整数 倍，但合计不超过其持有的有效投票 权总数； 7、投票结束后，根据全部候选人各自 得票的数量并以拟选举的董事人数为 限，从高到低依次产生当选的董事； 8、如出现两名以上董事候选人得票相 同，且造成按得票多排序可能造成当 选董事人数超过拟选聘的董事人数情 况时，分别按以下情况处理： （1）上述当选董事候选人得票数均相 同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事 得票相同时，排名在其之前的其他候 选董事当选，同时将得票相同的最后 两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次 产生当选的董事，若经股东会三轮选 举仍无法达到拟选董事人数，则按本 款第9项执行； 9、若当选董事的人数不足应选董事人 数，则已选举的董事候选人自动当选。 剩余候选人再由股东会重新进行选举 表决，并按上述操作细则决定当选的 董事。如经过股东会三轮选举仍不能 达到法定或公司章程规定的最低董事 人数，原任董事不能离任，并且董事 会应在十五天内开会，再次召集股东 |
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| 的董事。如经过股东大会三轮选举仍 不能达到法定或公司章程规定的最低 董事人数，原任董事不能离任，并且 董事会应在十五天内开会，再次召集 股东大会并重新推选缺额董事候选 人；前次股东大会选举产生的新当选 董事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选董事人数达到法定或章程规定的 人数时方开始就任。 | 会并重新推选缺额董事候选人；前次 股东会选举产生的新当选董事仍然有 效，但其任期应推迟到新当选董事人 数达到法定或章程规定的人数时方开 始就任。 |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。对同一事项 有不同提案的，股东或者其代理人在 股东大会上不得对同一事项的不同提 案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。对同一事项有 不同提案的，股东或者其代理人在股 东会上不得对同一事项的不同提案同 时投同意票。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或 者不予表决。 |
| 第八十三条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。 |
| 第八十四条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 |
| 第八十五条 股东大会采取记名方式 投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票 表决。 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 | 第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 | 东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十七条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 |
| 第八十八条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 |
| 第九十条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十一条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在会议结束之后 立即就任。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， | 第九十八条 股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。 | 公司将在股东会结束后2个月内实施 具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 5 政治权利，执行期满未逾 年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 2 逾 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 3 企业破产清算完结之日起未逾 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。 |
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| 第九十五条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百条 非由职工代表担任的董事 由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2，其中由职工代表担 任的董事为1名。 董事会中的职工代表董事由公司职工 代表大会民主选举产生，无需提交股 东会审议。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 |
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| 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 |
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| 本章程规定的其他勤勉义务。 | 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十八条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零五条 董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期 结束后两年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零三条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零四条 公司设董事会，对股 东大会负责。 董事会中设立提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略决策委 员会等专门委员会，其中，提名委员 会主要负责对公司董事和高级管理人 员的人选、选拔标准和程序进行选择 并提出建议，成员由3至5名董事组 成，独立董事占多数；审计委员会主 要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作，成员由3至5名董事 组成，独立董事占多数，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士；薪 酬与考核委员会主要负责制定公司董 事及高管人员的考核标准并进行考 核、负责制定、审查公司董事及高管 人员的薪酬政策与方案，成员由3至5 名董事组成，独立董事占多数；董事 会战略决策委员会主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议，成员由3至5名董事组 成，其中应至少包括一名独立董事。 第一百零五条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，其中有3名董事 为独立董事。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人， 3 其中有 名董事为独立董事。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 | （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。 |
| 第一百零七条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零八条 董事会制定董事会议 事规则，明确董事会的议事方式和表 决程序，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由 | 第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，明确董事会的议事方式和 表决程序，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会拟订，股东大会批准。 | 件，由董事会拟订，股东会批准。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、财 务资助、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）董事会在法律、法规及公司章 程允许的范围内可以运用公司资产进 行对外投资、购买资产、出售资产， 达到下列标准之一的应提交董事会批 准： 1、交易涉及的资产总额占最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过一千万 元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入 的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元 人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及数据为负值的， | 第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。股东会、董事会就公司交 易事项的审批权限由股东会议事规 则、董事会议事规则具体规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 取其绝对值计算。 上述交易涉及数额达到股东大会审议 标准的，还应通过股东大会审议。 …… | |
| 第一百一十条 董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应 由公司董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十三条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监 事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 1/10 第一百一十四条 代表 以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 | 1/10 第一百一十七条 代表 以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 | 第一百二十条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，除本章程另有规定的从其规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 过；但董事会对公司对外担保事项作 出决议，必须经全体董事2/3以上审议 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 之外，其余必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方 式为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用专人送达、邮 寄或传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方 式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用专人送达、邮 寄或传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议记录包 括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 | 第一百二十五条 董事会会议记录包 括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 第一百零三条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前10名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 新增条款 | 第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事两名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员，审计委员会成员及召 集人由董事会选举产生。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会设置战 略决策、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 董事会战略决策委 员会主要负责对公司长期发展战略、 重大投资决策进行研究并提出建议。 3 战略决策委员会成员由 名董事组成， 其中应至少包括一名独立董事。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 提名委员会成员由3名董事组成，独 立董事应占多数。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 |
| 修订前 | 修订后 |
| 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会成员由3名董事组 成，独立董事应占多数。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十三条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任 或者解聘。 |
| 第一百二十四条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担 任董事的情形，离任管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。 | 第一百四十三条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十七条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百二十九条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料 | 第一百五十条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， |
| 修订前 | 修订后 |
| 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 | 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第一百三十四条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和 审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和 审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度财务会计 报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后 | 第一百五十六条 公司分配当年税后 |
| 修订前 | 修订后 |
| 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策 | 第一百五十九条 公司利润分配政策 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为： …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层 拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。股东大会审议利润分配方 案时，必须采用网络投票或征集投票 权的方式听取中小股东的意见和诉 求。 2、公司因前述第（二）、3条规定的 特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的 两个月内，董事会必须实施利润分配 方案。 （五）利润分配政策的调整 公司将保持利润分配政策的连续性、 稳定性，如遇到战争、自然灾害等不 可抗力时，或因公司自身经营情况、 长期发展规划或者外部经营环境发生 重大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整既定利润分配政策尤其是现 金分红政策时，必须由董事会作出专 题讨论，详细论证说明理由，并将书 面论证报告经独立董事同意后，提交 股东大会特别决议通过。 股东大会在审议利润分配政策调整 时，必须采用网络投票方式听取中小 股东的意见和诉求。 | 为： …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层 拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东会审议。 股东会审议利润分配方案时，必须采 用网络投票或征集投票权的方式听取 中小股东的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、3条规定的 特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，提交股东会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东会审议通过利润分配决议后的2 个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的调整 公司将保持利润分配政策的连续性、 稳定性，如遇到战争、自然灾害等不 可抗力时，或因公司自身经营情况、 长期发展规划或者外部经营环境发生 重大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整既定利润分配政策尤其是现 金分红政策时，必须由董事会作出专 题讨论，详细论证说明理由，应在公 司董事会审议通过后，提交股东会特 别决议通过。 股东会在审议利润分配政策调整时， 必须采用网络投票方式听取中小股东 的意见和诉求。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第一百五十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得符合 《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 | 咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。 |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知与公告 | 第八章 通知与公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件、电话 或传真方式进行。 | 删除 |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在符合中国证监会规定条 件的报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合中国证监会规定条件的报 刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 |
| 第一百七十三条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合中国证监会规定条件的报刊 上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符 合中国证监会规定条件的报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合中国证监会规定条件的报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合中国证监会规定条件的报 刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日 45 内，未接到通知的自公告之日起 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司依照本章程第 一百五十七条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十四条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在符合中国证监 会规定条件的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。 | |
| 新增条款 | 第一百八十六条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一 百七十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百 七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一 百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合中国证监会规定条件的报 刊上公告。债权人应当自接到通知书 | 第一百九十三条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合中国证监会规定条件的报 刊上或者国家企业信用信息公示系统 |
| 修订前 | 修订后 |
| 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 | 公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 | 第一百九十七条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百八十八条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百八十九条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 |
| 第一百九十条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 | 第二百零一条 董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 | 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 |
| 修订前 | 修订后 |
| 关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提 供的担保，包括公司对控股子公司的 担保；公司及控股子公司的对外担保 总额，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司控 股子公司对外担保总额之和。 | 系。 |
| 第一百九十三条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 | 第二百零四条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在江苏省工商 行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在苏州市数据局最 近一次核准登记后的中文版章程为 准。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、“不超 过”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”，不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“不超过”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第一百九十八条 本章程自发布之日 起施行。 | 第二百零九条 本章程自股东会审议 通过之日起施行。 |