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通润装备(002150):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月25日 18:31:00 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第四条 公司应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违法本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关规定并视情节轻重，给予责任警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的，或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的识别、关联方的申报和管理
第十六条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）及时申报和提供交易信息和资料；
（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案、中介机构报告等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十七条 公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司证券部审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。
经公司证券部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交易。
第十八条 公司董事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情况：
（一）关系密切家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及深交所要求的其他关系密切人员的名单；
（二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。
第十九条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；
（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
（三）担任其董事、监事及高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（五）上述第（三）项人员担任董事（不含同为双方的独立董事）和高级管理人员的法人或其他组织的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。
第二十条 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，应在其成为公司股东之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；
（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
（三）担任其董事、监事及高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（五）上述第（三）项人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。
第二十一条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第六条、第七条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后十日内向公司证券部申报。
第二十二条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向公司证券部报告。
第二十三条 公司证券部应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会报告。
第二十四条 公司的关联人名单应包括以下信息：
（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有），关联自然人的姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易的审批程序
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议，如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十八条 对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第六章 关联交易的决策权限
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易须经公司董事会审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会批准。
第三十一条 未达到本制度第二十九条、三十条规定标准的小额关联交易，由董事会授权经理层决策。
第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十三条 公司审议应当披露的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十四条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请具有相关中介机构对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第三十五条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十六条公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东会审议。
公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第七章 关联交易的信息披露
第三十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司0.5%
最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易应当及时披露。
第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：（一）公告文稿；
（二）董事会决议与交易有关的决议或者意向书；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）深交所要求的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况；（六）深交所要求的其他内容。
第四十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十九、三十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。
第四十三条 与关联人发生的下列交易，应当按照有关规定履行关联交易信息披露义务、审议程序，并可以向交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第八章 其他事项
第四十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。
第四十六条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第四十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“高于”，不含本数。
第四十九条 本制度自公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏通润装备科技股份有限公司
2025年8月26日
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