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通润装备(002150):对外投资决策制度
| 时间：2025年08月25日 18:31:00 中财网 |
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股1 ——
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《江苏通润装备科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）为扩大经营规模、获取收益为目的，将货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）股权投资，包括但不限于公司新设或与第三方新设企业、公司对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购、追加投资等；
（二）委托理财；
（三）基金投资（含与专业投资者共同设立私募基金或认购基金份额等）；（四）其他投资。
第三条 公司投资管理应遵循的基本原则为：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企第四条 本制度适用于公司及控股子公司对子公司、联营公司和合营公司的长期股权投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第六条 公司对外投资决策权限如下：
（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；2 50%
、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（三）未达到董事会审批权限的对外投资，由董事长审批。
（四）交易标的为购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露相关交易事项及符合第七条要求的该交易标的审计报告或者评估报告外，还应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第七条 公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深交所另有规定的除外。
公司对外投资达到董事会、股东会审议标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深交所另有规定的除外。
第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第九条 公司的对外投资实行集中管理，控股子公司不具有投资决策权。公司及控股子公司的投资行为均应按本制度第六条进行审批。
第十条 公司投资管理部门是公司对外投资管理机构，公司所有投资活动由其归口管理。
第十一条 相关法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，从其规定。
第三章 对外投资决策程序
第十二条 公司投资项目实行立项制度。在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先将项目投资计划报公司投资管理部门申请立项。
第十三条 公司投资管理部门负责组织相关人员对项目投资计划进行预选与推荐。
第十四条 公司投资管理部门将项目预选情况报告公司总经理办公会进行讨论。总经理办公会负责对投资计划进行立项审批。
第十五条 投资计划获准立项后，由项目负责人组织项目小组或聘请中介机构进行尽职调查，对投资项目合法性、效益性、可行性进行论证，编制投资方案、项目可行性研究报告、尽职调查报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。
第十六条 投资计划通过论证后（如有），须将投资方案，项目可行性研究报告、尽职调查报告按审批权限一并报送公司董事会和股东会审批。
第四章 对外投资的组织管理机构
第十七条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依据《公司章程》等有关规定所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。除经明确授权外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十八条 董事长是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责筛选新的项目，建立项目数据库，提出投资建议；并负责对项目实施情况进行计划、组织及监控。
第十九条 公司投资管理部门是公司实施对外投资工作的职能机构，负责对外投资项目立项前的调查、分析研究和初步评估。
第二十条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十一条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理等。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第五章 对外投资的实施
第二十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，并按投资协议规定的期限、金额和方式，实施财产转移的具体操作活动，同时获取被投资单位出具的投资证明。
原则上公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责实施。子公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。
第二十三条 项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十四条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同（如有）、公司章程、验资报告（如有）；
（三）其他材料。
第二十五条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务部统筹解决。
第二十六条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司投资管理部门支出，项目完成后，作为开办费转由项目公司或项目主体支出。
第六章 对外投资的管理
第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资发生超支的，支付前要及时向对应的有权批准投资项目的机构或人员报告并取得批准。
第二十九条 投资管理部门应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；（三）定期向公司有关领导和职能部门提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。
第三十条 在处置对外投资之前，必须由公司投资管理部门和财务部对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。
第三十一条 财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第三十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十三条 公司内部审计部门行使对外投资内部控制的监督权，定期或不定期地进行检查或专项审计。
第三十四条 公司董事会审计委员会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十五条 投资转让应严格按照国家相关法律、行政法规、部门规章和公司的相关制度办理。
第七章 对外投资的信息披露及档案管理
第三十六条 公司召开董事会或者股东会审议对外投资事项的，公司应当严格按照中国证监会、深交所的相关规定及时披露与此次对外投资事项相关的公告。
第三十七条 审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
江苏通润装备科技股份有限公司
2025年8月26日
中财网