|
[担保]通润装备(002150):对外担保决策制度
| 时间：2025年08月25日 18:31:01 中财网 |
对外担保决策制度
第一章 总则
第一条 为依法规范江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称“《担保制度司法解释》”）、《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，系指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押。
本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保以及公司及控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保和公司及控股子公司对公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，下属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部企业为其提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产应当承担赔偿责任。
第二章 对外担保的办理程序
第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。
第七条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会审批。
第三章 对外担保的审批权限
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第九条 董事会有权对本制度第十条所列情形之外的担保事项，根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十一条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第五章《被担保企业的资格》及第六章《反担保》的有关规定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第四章 对外担保的管理
第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十三条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章 被担保企业的资格审查
第十五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的企业提供担保：
（一）因公司业务需要的互保企业；
（二）与公司具有重要业务关系的企业；
（三）与公司有潜在重要业务关系的企业；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的企业。
以上企业必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析及评估被担保人未来偿债能力、反担保的有效性等。
申请担保人的资格审查资料至少应当包括以下内容：
（一）基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、预期经济效果等内容；
（三）近三年及最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。
第十七条 担保事项的具体经办人应要求被担保人提供资格审查资料，并根据提供的资料，对申请担保人提供资料的真实性、申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对担保项目进行评审，提出书面报告，并审核担保合同条款。经分管领导和总经理审定后，将有关书面报告、担保合同和申请担保人资格审查资料报公司董事会或股东会审批。
第十八条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。除公司控股子公司外，对于有下列情形之一或提供资料不充分的申请担保企业，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和国家产业政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）由经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）不能提供担保的其他情形。
第六章 反担保
第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应该提供反担保。
第二十条 与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方式为抵押或质押。
第二十一条 公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保企业所有的机器。
第二十二条 公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（一）被担保企业所有的国债；
（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十三条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十四条 公司与被担保企业签订反担保合同时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第七章 担保合同签署
第二十五条 经公司董事会或股东会审议通过后，授权董事长或公司经营管理层对外签署担保合同。
公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司及其控股子公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 担保合同、反担保合同必须具备《民法典》等法律、法规要求的内容，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十七条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十八条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司或控股子公司签订反担保合同。在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十条 公司或控股子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第八章 担保的信息披露
第三十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部及董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十四条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十五条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第三十六条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（如适用，包括但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去三年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第十章 附则
第三十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
江苏通润装备科技股份有限公司
2025年8月26日
中财网