利通科技(832225):取消监事会并修订《公司章程》公告

时间：2025年08月25日 18:35:20 中财网

原标题:利通科技:关于取消监事会并修订《公司章程》公告

证券代码：832225 证券简称：利通科技 公告编号：2025-053
漯河利通液压科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护漯河利通液压科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、全体股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》（以下简称“《上市规则》”） 等法律法规、规范性文件的规定，制订 本章程。	第一条 为维护漯河利通液压科技股 份有限公司（以下简称公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》《北京证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司由赵洪亮、刘雪苹、赵铁锁等 13 名自然人和漯河市祥鑫企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）、漯河市宝鑫企	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，由漯河市利 通橡胶有限公司整体变更为股份有限公 司，在漯河市市场监督管理局注册登记，
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、漯 河市恒和企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）等3家有限合伙企业共同作为发 起人，由漯河市利通橡胶有限公司（以 下简称“有限公司”）整体变更设立， 公司在漯河市市场监督管理局登记注 册，取得营业执照。	取得营业执照，统一社会信用代码： 914111007492077407。
第四条 公司名称：漯河利通液压科技 股份有限公司 公司住所：漯河经济开发区民营工业园	第四条 公司注册名称：漯河利通 液压科技股份有限公司 英文名称：Luohe Letone Hydrauli cs Technology Co.,Ltd. 公司住所：漯河经济开发区民营工 业园 邮政编码：462300
第五条 公司注册资本：人民币 12,691.8894万元。	第五条 公司注册资本为人民币 126,918,894元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。	第七条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人，董事长为代 表公司执行公司事务的董事。 董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。公司董事会选举董事 长时，同时担任公司法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他
	人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第八条 公司全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。	第八条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据相关法律法规和本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间有关涉及章程规定的纠纷，应当 先行通过协商解决，协商不成的，可以 通过诉讼方式解决，应向公司所在地人 民法院诉讼。	第九条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十条 本章程所称“其他高级管理人 员”是指公司副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十条 本章程所称高级管理人员是 指公司经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人。
第十二条 经营宗旨：加强经济合作和 技术交流，采取先进而实用的技术、生	第十二条 公司的经营宗旨：加强 经济合作和技术交流，采取先进而实用
产设备和科学经营管理方法，生产高质 量产品并发展新产品，获取满意的经济 效益，促进中国国民经济的发展。	的技术、生产设备和科学经营管理方法， 生产高质量产品并发展新产品，获取满 意的经济效益，促进中国国民经济的发 展。
第十三条 经营范围：液压成套设备、 高中低压橡胶软管及软管组合件、流体 连接件、橡胶制品、石油钻采软管及软 管连接件、工业软管、橡塑复合软管及 软管连接件的生产、研发、销售与服务； 流体传动元器件及系统、化工原料及产 品（危险化学品、易制毒化学品、监控 类化学品除外）的销售；从事货物和技 术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的货物和技术除外）。	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：液压成套设备、高中低压橡胶软 管及软管组合件、流体连接件、橡胶制 品、石油钻采软管及软管连接件、工业 软管、橡塑复合软管及软管连接件的生 产、研发、销售与服务；流体传动元器件 及系统、化工原料及产品（危险化学品、 易制毒化学品、监控类化学品除外）的销 售；从事货物和技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的货物和技 术除外）。
第十四条 公司股份采用记名股票的形 式，并在中国证券登记结算有限责任公 司集中登记存管。股票是公司签发的证 明股东所持股份的凭证。 公司发行的所有股份均为普通股。	第十四条 公司的股份采取股票的 形式。 公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司集中存管 。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同类 别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十六条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值。

第十七条 公司的发起人、认购的股份 数、出资方式、出资时间和持股比例 列表如下： 发起 认股 序 人姓 出资 持股比 数（万 出资时间 号 名/名 方式 例 股） 称 净资 赵洪 1 2,112 产折 2014.5 47.46% 亮 股 净资 刘雪 2 1,178 2014.5 26.47% 产折 苹 股 漯 河 市 祥 鑫 企 业 净资 3 管 454.3 产折 2014.5 10.21% 理 股 咨询 合伙 企业 （有 限合 伙） 净资 赵铁 4 200 产折 2014.5 4.49% 锁 股 漯 河 市 宝 鑫 净资 5 企 173.2 产折 2014.5 3.89% 业 股 管 理 咨询 合伙	第十七条 公司的发起人、认购的股 份数、出资方式、出资时间和持股比例 列表如下： 发起 认股 序 人姓 出资 持股比 数（万 出资时间 号 名/名 方式 例 股） 称 净资 赵洪 1 2,112 产折 2014.5.9 47.46% 亮 股 净资 刘雪 2 1,178 2014.5.9 26.47% 产折 苹 股 漯 河 市 祥 鑫 企 业 净资 3 管 454.3 产折 2014.5.9 10.21% 理 股 咨询 合伙 企业 （有 限合 伙） 净资 赵铁 4 200 产折 2014.5.9 4.49% 锁 股 漯 河 市 宝 鑫 净资 5 企 173.2 产折 2014.5.9 3.89% 业 股 管 理 咨询 合伙
									序 号	发起 人姓 名/名 称	认股 数（万 股）	出资 方式	出资时间	持股比 例
	1	赵洪 亮	2,112	净资 产折 股	2014.5	47.46%
									1	赵洪 亮	2,112	净资 产折 股	2014.5.9	47.46%
	2	刘雪 苹	1,178	净资 产折 股	2014.5	26.47%
									2	刘雪 苹	1,178	净资 产折 股	2014.5.9	26.47%
	3	漯 河 市 祥 鑫 企 业 管 理 咨询 合伙 企业 （有 限合 伙）	454.3	净资 产折 股	2014.5	10.21%
									3	漯 河 市 祥 鑫 企 业 管 理 咨询 合伙 企业 （有 限合 伙）	454.3	净资 产折 股	2014.5.9	10.21%
	4	赵铁 锁	200	净资 产折 股	2014.5	4.49%
									4	赵铁 锁	200	净资 产折 股	2014.5.9	4.49%
	5	漯 河 市 宝 鑫 企 业 管 理 咨询 合伙	173.2	净资 产折 股	2014.5	3.89%
									5	漯 河 市 宝 鑫 企 业 管 理 咨询 合伙	173.2	净资 产折 股	2014.5.9	3.89%

		企业 （有 限合 伙）								企业 （有 限合 伙）
	6	漯 河 市 恒 和 企 业 管 理 咨询 合伙 企业 （有 限合 伙）	142.5	净资 产折 股	2014.5	3.20%
									6	漯 河 市 恒 和 企 业 管 理 咨询 合伙 企业 （有 限合 伙）	142.5	净资 产折 股	2014.5.9	3.20%
	7	赵铁 拴	20	净资 产折 股	2014.5	0.45%
									7	赵铁 拴	20	净资 产折 股	2014.5.9	0.45%
	8	赵荣 花	20	净资 产折 股	2014.5	0.45%
									8	赵荣 花	20	净资 产折 股	2014.5.9	0.45%
	9	赵永 生	20	净资 产折 股	2014.5	0.45%
									9	赵永 生	20	净资 产折 股	2014.5.9	0.45%
	10	刘自 立	20	净资 产折 股	2014.5	0.45%
									10	刘自 立	20	净资 产折 股	2014.5.9	0.45%
	11	刘雪 丽	20	净资 产折 股	2014.5	0.45%
									11	刘雪 丽	20	净资 产折 股	2014.5.9	0.45%
	12	刘娟 丽	20	净资 产折 股	2014.5	0.45%
									12	刘娟 丽	20	净资 产折 股	2014.5.9	0.45%
	13	刘雪 娟	20	净资 产折 股	2014.5	0.45%
									13	刘雪 娟	20	净资 产折 股	2014.5.9	0.45%
	14	王子 兴	20	净资 产折 股	2014.5	0.45%
									14	王子 兴	20	净资 产折 股	2014.5.9	0.45%
	15	赵付	20	净资	2014.5	0.45%
									15	赵付	20	净资	2014.5.9	0.45%
		会		产折 股						会		产折 股
	16	何江	10	净资 产折 股	2014.5	0.23%
									16	何江	10	净资 产折 股	2014.5.9	0.23%
	合计	4450	——	——	100%
								合计	4450	——	——	100%
第十八条 公司股份总数为 12,691.8894万股，全部为普通股。	第十八条 公司已发行股份总数为 126,918,894股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第十九条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证	第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）

监会批准的其他方式。 公司公开和非公开发行股份，截止股权 登记日在册股东，不享有优先认购权。	规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需； （七）公司发行股份购买资产（包括构 成重大资产重组情形），发行对象对标 的资产有业绩承诺，因标的资产未完成 业绩承诺，公司根据相关回购条款回购 发行对象所持股份； （八）公司实施股权激励或员工持股计 划，对行使权益的条件有特别规定（如 服务期限、工作业绩等），因行使权益 的条件未成就（如激励对象提前离职、 业绩未达标等）、发生终止激励或员工 持股计划情形的，公司根据相关回购条	第二十二条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
款或有关规定，回购激励对象或员工持 股计划所持股份； （九）法律法规规定或者中国证监会、 证券交易所规定或审批同意的其他情 形。 相关回购条款是指在已公开披露的股 票发行方案、股票发行情况报告书、重 大资产重组报告书、股权激励计划、员 工持股计划或其他相关文件中载明的 触发回购情形的相关条款。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十三条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十二条第（三）、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购	第二十四条 公司因本章程第二十 二条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十二条第（三）、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议通过后无须再提交股东会 审议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。	公司依照本章程第二十二条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份应按照《公司 法》《证券法》等法律法规依法转让。	第二十五条 公司的股份应当依法转 让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十六条 公司不接受本公司的 股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。	第二十七条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在北京证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定的 ，从其规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股	第二十八条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份百分之五以上的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的 ，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任 。
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，由董事会负责 管理。股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第二十九条 公司依据证券结算登 记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。	其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有	第三十一条 股东要求查阅、复制公
关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，向公 司提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后依法依规予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东要求 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关 材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用前款的规定。
第三十二条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章	第三十二条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。	程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 ，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和北京证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增条款	第三十三条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章
	程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十四条 董事会审计委员会（以 下简称审计委员会）成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股
	份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事 、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
新增条款	第三十五条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司	第三十六条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 ； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。	位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
新增章节	第二节 控股股东和实际控制人
第三十六条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。控股股东和实 际控制人违反相关规定，给公司和其他 股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 涉及关联交易或担保等事项，应严格履 行相关决策程序及回避制度。 公司董事、监事、高级管理人员应严格 按照《公司法》《公司章程》等规定勤 勉尽职地履行职责，维护公司资金和财 产安全。	第三十七条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和北京证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十七条 公司股东、实际控制人、	第三十八条 公司控股股东、实际控
收购人应当严格按照相关规定履行信 息披露义务，及时告知公司控制权变 更、权益变动和其他重大事项，并保证 披露的信息真实、准确、完整，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积 极配合公司履行信息披露义务，不得要 求或者协助公司隐瞒重要信息。	制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、北京证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担
	任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
第三十八条 公司股东、实际控制人及 其他知情人员在相关信息披露前负有 保密义务，不得利用公司未公开的重大 信息谋取利益，不得进行内幕交易、操 纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做 好证券公开发行、重大资产重组、回购 股份等重大事项的内幕信息知情人登 记管理工作。	第三十九条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
第三十九条 公司控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员买卖本 公司股票应遵守如下敏感期的交易规 定： （一）董事、监事和高级管理人员在下 列期间不得买卖本公司股票： 1.公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10日内，因特 殊原因推迟年度报告、中期报告公告日 期的，自原预约公告日前 30日起算， 直至公告日日终； 2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；	删除
3.自可能对公司股票及其他证券品种 交易价格、投资者投资决策产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策 程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会、证券交易所认定的其他 期间。 （二）控股股东、实际控制人在下列期 间不得买卖本公司股票 1.公司年度报告公告前 30日内，因特 殊原因推迟年度报告公告日期的，自原 预约公告日前 30日起算，直至公告日 日终； 2.本条第（一）项第2、3、4项规定的 期间。
第四十条 通过接受委托或者信托等方 式持有或实际控制的股份达到 5%以上 的股东或者实际控制人，应当及时将委 托人情况告知公司，配合公司履行信息 披露义务。 投资者不得通过委托他人持股等方式 规避投资者适当性管理要求。 公司控股股东、实际控制人及其一致行 动人转让控制权的，应当公平合理，不 得损害公司和其他股东的合法权益。	第四十条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和北京 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十条 通过接受委托或者信托等方 式持有或实际控制的股份达到 5%以上 的股东或者实际控制人，应当及时将委 托人情况告知公司，配合公司履行信息 披露义务。	删除
投资者不得通过委托他人持股等方式 规避投资者适当性管理要求。 公司控股股东、实际控制人及其一致行 动人转让控制权的，应当公平合理，不 得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十二条 公司制定《投资者关系管 理制度》，保护投资者的合法权益。	删除
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会由全体股东组 成，是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务	第四十一条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定应当由 股东会批准的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项；
所作出决议； （十二）审议批准本章程规定应当由股 东大会批准的重大担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议达到本章程规定的应当由 股东大会批准的重大交易事项（提供担 保除外）； （十五）审议本章程规定的应由股东会 审议批准的对外提供财务资助事宜； （十六）审议本章程规定的应当由股东 大会批准的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事 宜； （十八）审议股权激励和员工持股计 划； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以 发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及北京证券交易所的规定 。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或北京证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
新增条款	第四十二条 公司发生的交易事项 达到下列标准之一的，须经股东会审议 通过： （一）除提供担保、提供财务资 助外的交易 1.交易涉及的资产总额（同时存
	在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分 之五十以上； 2.交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上， 且超过5000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分 之五十以上，且超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且超过750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 上述成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的 、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金 额。 公司与同一交易方同时发生上述 的同一类别且方向相反的交易时，应 当按照其中单向金额适用上述规定。 公司发生上述股权交易，导致公
	司合并报表范围发生变更的，应当以 该股权所对应公司的相关财务指标作 为计算基础，适用上述规定；若股权 交易未导致合并报表范围发生变更的 ，应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标，适用上述规定。 公司直接或者间接放弃控股子公 司股权的优先受让权或增资权，导致 子公司不再纳入合并报表的，应当视 为出售股权资产，以该股权所对应公 司相关财务指标作为计算基础，适用 上述规定；未导致合并报表范围发生 变更，但是公司持股比例下降，应当 按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标，适用上述规定。 交易标的为股权且达到上述规定 标准的，公司应当提供交易标的最近 一年又一期财务报告的审计报告；交 易标的为股权以外的非现金资产的， 应当提供评估报告。经审计的财务报 告截止日距离审计报告使用日不得超 过六个月，评估报告的评估基准日距 离评估报告使用日不得超过一年。相 关审计报告和评估报告应当由符合《 证券法》规定的证券服务机构出具。 除提供担保、提供财务资助和委 托理财等另有规定外，公司进行上述 规定的同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算
	的原则，适用上述规定。已经按照本 章规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （二）提供担保 1.单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； 5.公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 7.中国证监会、北京证券交易所或 者本章程规定的其他担保。 上述担保是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司提供的担保； 公司及公司控股子公司的对外担保总额 ，是指包括公司对控股子公司在内的公 司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。 股东会审议上述第4项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三
	分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，上述第1、2、3 项可免于履行股东会审议程序，公司应 当在年度报告和中期报告中汇总披露前 述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关 联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公 司的关联方的，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履 行相应审议程序和信息披露义务，若董 事会或者股东会未审议通过该存续关 联担保事项的，交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。 公司提供担保应该严格按照本章程 规定执行，对于违反本章程规定，擅自 越权签订对外担保合同，公司视情节的 轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分，涉嫌犯罪的，由公司采取移送司法 机关等措施追究法律责任。 （三）提供财务资助 1.被资助对象最近一期的资产负债
	率超过百分之七十； 2.单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十； 3.中国证监会、北京证券交易所或 者本章程规定的其他情形。 前款所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。公司不得为董事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控制的企业等关联方提供资金等财 务资助，法律法规、中国证监会及北京 证券交易所另有规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。 公司资助对象为控股子公司且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联方的，不适 用上述规定。 （四）关联交易 公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产百分之二以上且超过3000万元的交 易，应当提交股东会审议。若交易标的 为股权或者股权以外的非现金资产，还 应当比照本章程有关需股东会审议的交 易的规定提供审计或者评估报告。关联 交易虽未达到前述规定的标准，但北京
	证券交易所认为有必要的，公司应当按 照前述规定，提供审计或者评估报告。 公司与关联方发生下列情形之一的 交易时，可以免于审计或者评估： 1.《上市规则》规定的日常关联交 易； 2.与关联方等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主体 的权益比例； 3. 北京证券交易所规定的其他情 形。 对于每年与关联方发生的日常性关 联交易，公司可以在披露上一年度报告 之前，对本年度将发生的关联交易总金 额进行合理预计，根据预计金额分别提 交董事会或者股东会审议；如果在实际 执行中预计关联交易金额超过本年度关 联交易预计总金额的，公司应当就超出 金额所涉及事项依据本章程提交董事会 或者股东会审议并披露。 公司与同一关联方（包括关联自然 人或关联法人）进行的交易，以及与不 同关联方（包括关联自然人或关联法人） 进行交易标的类别相关的交易在连续十 二个月内发生的交易金额应当累计计算 ，并适用本章程规定的关联交易审议程 序。 上述同一关联方，包括与该关联方 受同一实际控制人控制，或者存在股权
	控制关系，或者由同一自然人担任董事 或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时 ，可以免于按照关联交易的方式进行审 议和披露： 1.一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； 2.一方作为承销团成员承销另一方 向不特定对象发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； 3.一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者报酬； 4.一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； 5.公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； 6.关联交易定价为国家规定的； 7.关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率，且公司对该项财务资助无相 应担保的； 8.公司按与非关联方同等交易条件
	，向董事、高级管理人员提供产品和服 务的； 9.中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过后，提交股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）公司为关联方提供的担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或者公 司章程规定的其他担保。 本章程所称对外担保，是指公司为他人 提供的担保，包括公司对控股子公司提 供的担保；公司及公司控股子公司的对 外担保总额，是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控 股子公司对外担保总额之和。	删除，相关内容修订后整合至第四十二 条。
股东大会审议本条第四项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一项至第三项的规定。 公司为关联方提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露并提交股东大会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。
第四十五条 公司发生下列交易（除提 供担保、提供财务资助外）的，须提交 股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且	删除，相关内容修订后整合至第四十二 条。
超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过750万元。 成交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用等。交易安排涉及未来可 能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的，以预 计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生本条款所 规定的同一类别且方向相反的交易时， 应当按照其中单向金额计算；公司与同 一类别且与标的相关的交易时，应当按 照 连续十二个月累计计算。 上述指标涉 及的数据如为负值，取绝对值计算。 公 司进行“提供财务资助”、“委托理财” 等之外的其他交易时，应当对同一类别 且与标的相关的交易，按照连续 12个 月内累计计算的原则，适用本条的规 定。已经按照本章规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于按照本条的规定履行 股东大会审议程序。
第四十六条 交易标的为股权且达到第 四十五条规定标准的，公司应当提供交	删除，相关内容修订后整合至第四十二 条。
易标的最近一年又一期财务报告的审 计报告；交易标的为股权以外的非现金 资 产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不 得超 过六个月，评估报告的评估基准日距离 评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到第四十五条规定的 标准，但是证券交易所认为有必要的， 公司应当提供审计或者评估报告。
第四十七条 公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续十二 个月内累计计算超过公司最近一期经 审计总资产 30%的，应当比照第四十六 条的规定提供评估报告或者审计报告， 提交股东大会审议，经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。	删除，相关内容修订后整合至第四十二 条。
第四十八条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3000万元 的交易，应当比照第四十六条的规定提 供评估报告或者审计报告，提交股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。 与同一关联方进行的交易或与不同关 联方进行交易标的类别相关的交易，应	删除，相关内容修订后整合至第四十二 条。
当在连续 12个月内累计计算。上述同 一关联方，包括与该关联方受同一实际 控制人控制，或者存在股权控制关系， 或者由同一自然人担任董事或高级管 理人员的法人或其他组织。已经按照本 章规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。 若上述关联交易符合证券交易所相关 规定，可免于按照本条规定进行审议。
第四十九条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露 义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应 当提交公司股东大会审议：（一）被资 助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、证券交易所或者公 司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。	删除，相关内容修订后整合至第四十二 条。
第五十条 本章程所称提供财务资助， 是指公司及控股子公司有偿或无偿对 外提供资金、委托贷款等行为。 公司资助对象为控股子公司的，可免于 按照本章程第四十九条的规定披露或 审议。	删除，相关内容修订后整合至第四十二 条。
第五十一条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	第四十三条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东大会的地点 为：公司会议室或以每次召开股东大会 的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议方式 召开。公司还应当提供网络投票等其他	第四十五条 公司召开股东会的地 点为：公司住所地或者以每次召开股东 会的通知为准。 股东会将设置会场，以现场会议方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少 2个交易日公告并说明原 因。	为股东提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东大会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）公司根据自身需要要求出具法律 意见书的其他事项。	第四十六条 公司召开股东会时应 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第五十五条 股东大会由董事会依法召 集，法律或本章程另有规定的除外。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当	第四十七条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会 。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召开
在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由。	股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第四十八条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的同 意；董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。	第四十九条 单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。在股东大会决议公告前，召 集股东大会的股东合计持股比例不得 低于10%。	董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的 ，应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。	第五十条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向北京证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 北京证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
第五十九条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，并及时履行信息披露义务。董 事会应当提供股东名册，董事会未提供	第五十一条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。
第六十条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承 担。	第五十二条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。	第五十三条 提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，通知临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决
	并作出决议。
第六十三条 召集人应当在年度股东大 会召开20日前或临时股东大会召开15 日前以临时公告方式向股东发出股东 大会通知。	第五十五条 召集人将在年度股东 会召开二十日前或临时股东会召开十五 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
第六十四条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知发出后，无正当理由不得 延期或者取消，会议提案不得取消。 确需延期或者取消的，公司应当在股东 大会原定召开日前至少 2个交易日公 告，并详细说明原因。 股东大会通知和补充通知应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论事项做出合理判断 所需的全部资料或解释。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。	第五十六条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限 ； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定，不得 变更。	应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确定，不得变更。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因 。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚。	第五十七条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 除采取累积投票制选举 董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。	删除，整合至第五十七条。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集 人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门	第五十八条 本公司董事会和其他 召集人应当采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十八条 股东大会股权登记日日登 记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第五十九条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。	第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投同意、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	（五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
新增条款	第六十二条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十三条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师 将依据公司股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。	第六十四条 召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会	第六十五条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管
议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第六十六条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会不得将其法 定职权授予董事会行使。股东大会议事 规则由董事会拟定，股东大会批准。	第六十七条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向	第六十八条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第六十九条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录， 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第七十一条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第八十条 股东大会会议记录由信息披 露事务负责人负责。出席会议的董事、 监事、信息披露事务负责人、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册、代理出席的委托书、网络及	第七十二条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并
其他有效资料一并保存，保存期限不少 于 10年。	保存，保存期限不少于十年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会。	第七十三条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及北京证券交 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七十四条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所；	第七十五条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权股份的股东或者《证券法》规定的 投资者保护机构可以向股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充	第七十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议下列影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票并及时公开披露计票结果： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， 或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含
分披露信息。	对控股子公司提供担保）、对外提供财 务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 证券交易所申请股票转板或向境外其他 证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北京证券交易所业 务规则及本章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。
第八十六条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系的，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大	第七十八条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不
会有表决权的股份总数。全体股东均为 关联方的除外。	计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，有关 联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东会召开 之日前向股东会召集人披露其关联关系 ； （二）股东会在审议有关关联交易 事项时，会议主持人应宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由 非关联股东所持表决权的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的决议无效，重新表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络投票方式等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。	删除
第八十八条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重	第七十九条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理
要业 务的管理交予该人负责的合同。	交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会提名，单独 或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名，但每一单独或共同提名股 东提名董事候选人数不能超过拟选人 数。 （二）股东代表监事候选人由监事会提 名，单独或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东也 可以书面形式提名，但每一单独或共同 提名股东提名监事候选人数不能超过 拟选人数。 （三）职工代表监事候选人由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 （四）独立董事由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行在外有 表决权股份百分之一以上的股东提名。 股东提名董事（含独立董事）或监事时， 应当在股东大会召开前，将提案、提名 候选人的详细资料、候选人的申明和承 诺提交董事会、监事会，董事（含独立 董事）、监事的最终候选人由董事会、	第八十条 非职工代表董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 非职工代表董事候选人提名的方式 和程序如下： （一）公司现任董事会、单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人； 公司董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份百分之一以上的股东，可 以按照拟选任的人数，提名独立董事候 选人。独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见 ，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 (二)非职工代表董事候选人由董事 会提名委员会进行审查、并经董事会审 议通过后提交股东会选举。 非职工代表董事候选人被提名后， 应当自查是否符合任职资格，及时向公 司提供其是否符合任职资格的书面说明 和相关资格证明（如适用）。董事会提
监事会确定。 董事、监事候选人被提名前，应当自查 是否符合任职资格，并于向董事会、监 事会提供其是否符合任职资格的书面 说明，根据法律法规或本章程的规定该 任职需要具备某种资格的，应当一并提 供相关资格证明。 董事会、监事会负责对候选人的任职资 格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人 的提名，提名人应当撤销。 股东大会不得选举未经任职资格审查 的候选人出任董事、股东代表监事。	名委员会应当对候选人的任职资格进行 核查，发现候选人不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名 ，提名人应当撤销。
新增条款	第八十一条 职工代表董事候选人 可由公司职工代表大会进行提名，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
第九十条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，存在下列情形应当采用累 积投票制： 1.选举两名以上独立董事； 2.公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%以上且选举两名 及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投	第八十二条 股东会选举非职工代 表董事时，存在下列情形应当采用累积 投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之三十 以上且选举两名及以上非职工代表董 事。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
票具体实施办法依据《累积投票实施细 则》执行。	以集中使用。累积投票制实施细则如下： （一）采取累积投票方式时，股东 所拥有的选举票数为其所持有表决权的 股份数量乘以董事的应选人数，股东可 以将所拥有的选举票数以董事的应选人 数为限在候选人中任意分配，可以集中 投给一位候选董事，也可分散投给任意 的数位候选董事，但总数不得超过其拥 有的选举票数。如果股东所投选举票数 超过其拥有选举票数的，其投票无效。 （二）采取累积投票方式选举董事 的，董事选举中同时有独立董事和非独 立董事时，应分别进行累积投票；选举 独立董事时，每位股东所拥有的选举票 数为其所持有表决权的股份数量乘以独 立董事的应选人数，该票数只能投向独 立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东所拥有的选举票数为其所持有表 决权的股份数量乘以非独立董事的应选 人数，该票数只能投向非独立董事候选 人。 （三）投票结束后，根据全部候选 人各自得票的数量并以拟选举的董事人 数为限，在获得的选举票数超过出席股 东会有表决权股份的一半的候选人中， 按照获得的选举票数由多到少的顺序确 定本次当选董事。 （四）若当选人数少于应选董事， 但已当选董事人数达到或超过本章程规
	定的董事会成员人数的三分之二时，则 缺额在下次股东会上选举填补。若当选 人数少于应选董事，且不足本章程规定 的董事会成员人数的三分之二时，则应 对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时， 则应在本次股东会结束后两个月内再次 召开股东会对缺额董事进行选举。 （五）若因两名或两名以上董事候 选人的票数相同而不能决定其中当选时 ，则对该等候选人进行第二轮选举。第 二轮选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东会另作选举。若因此导致董事 会成员不足《公司章程》规定的三分之 二时，则应在该次股东会结束后两个月 内再次召开股东会对缺额董事进行选举 。
第九十一条 除累积投票制外，股东大 会将对提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。股东在股东大会上不得对 同一事项不同的提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。	第八十三条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或 者不予表决。
第九十二条 股东大会审议下列影响中 小股东利益的重大事项时，对中小股东 的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事；	删除，整合至修订后的第七十七条。
（二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控 股子公司提供担保）、对外提供财务 资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、证券交易 所业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十三条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。	第八十四条 股东会审议提案时， 不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。	第八十五条 同一表决权只能选择 现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投 票表决。	第八十六条 股东会采取记名方式 投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第九十七条 股东大会对议案进行表决 时，应当由律师、股东代表与监事代表	第八十七条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果
共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第八十八条 股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第八十九条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为弃权。
第一百条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在	第九十条 会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有
宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。	权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。
新增条款	第九十一条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。	第九十二条 提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。	第九十三条 股东会通过有关董事 选举提案的，除股东会决议另有规定 外，新任董事就任时间为股东会决议通 过之日。
第一百零三条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。	第九十四条 股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后两个月内实施具体 方案。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第一百零四条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾	第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）最近三年内内受到中国证监会及 其派出机构行政处罚，或者最近三年内 受到全国股转公司或者证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （八）被全国股转公司或证券交易所认 定其不适合担任公司董事、监事、高 级管理人员的纪律处分，期限未满的； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容以及中国证监会、全国股 转公司、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职	缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人 ； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容以及中国证监会和北京 证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事可以由股东或非股东人士担任。董 事可以兼任公司经理或其他高级管理 人员职务。 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 公司独立董事应当具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验，具备公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则，并确保有足够的时间和精力履行 其职责。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其控制的企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五	第九十六条 非职工代表董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任，但独立董事的连任时间不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、 各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的控制的企业有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高 级管理人员，或者在有重大业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选 人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员； （九）公司章程规定的不具有独立性的 其他人员； （十）中国证监会、全国股转公司、证 券交易所认定不具有独立性的其他人 员。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他	第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
	当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应当充分考虑所审议事项的合法 合规性、对公司的影响以及存在的风 险，审慎履行职责并对所审议事项表示 明确的个人意见。对所审议事项有疑问 的，应当主动调查或者要求董事会提供 决策所需的进一步信息；应当充分关注 董事会审议事项的提议程序、决策权 限、表决程序等相关事宜； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状 况； （五）应当对公司定期报告亲自签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告亲自签 署书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以更换。	第九十九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
第一百零九条 公司的董事出现下列情 形之一的，应当作出书面说明并对外披 露： （一）连续二次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出 席董事会会议次数超过期间董事会会 议总次数的二分之一。	删除
第一百一十条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务，相关董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在此情形下，公司应当在2个月内 完成董事补选。	第一百条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任 期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。	第一百零一条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司未公开披露的秘 密保密义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，其他忠实义 务的持续时间应当根据公平的原则决 定，应在辞职生效或任职届满后一百八 十日内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款	第一百零二条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 重大事项应当由董事 会集体决策，董事会不得将法定职权授 予个别董事或者他人行使。未经本章程 规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。	第一百零三条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零四条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司聘请独立董事， 独立董事任职资格、选任、更换及备案 程序等相关事项应按照法律、行政法 规、部门规章和公司制定的《独立董事 制度》的有关规定执行。	删除
第一百一十五条 公司设董事会，董事 会为公司的常设执行机构和经营决策 机构，对股东大会负责。公司董事会应 当对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利，以及公司 治理结构是否合理、有效等情况，进行 讨论、评估。	删除
第一百一十六条 董事会由 7名董事组 成，设董事长1名。 董事会成员中包含3名独立董事，其中 1名独立董事应为会计专业人士。	第一百零五条 公司设董事会，董事 会由七名董事组成，包含一名职工董事， 三名独立董事。 董事会设董事长1人，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长任期三年，可连选连任。
第一百一十七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；	第一百零六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在本章程规定范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；	（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名 ，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报
（十六）参与战略目标制定、检查执行 及对管理层业绩评估机制的相关规定； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程及股东大会授予的其他职权。	并检查经理的工作； （十五）除本章程规定的应由股东 会审议的对外担保事项之外的其他对 外担保事项； （十六）除本章程规定的应由股东 会审议的对外提供财务资助之外的其 他对外提供财务资助事项； （十七）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。	第一百零七条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明
第一百一十九条 公司制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，由董事会拟定，股东大会批 准。	第一百零八条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开 和表决程序，董事会议事规则应作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
新增条款	第一百零九条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（除提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一
	的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之十以 上； 2.交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且超 过1000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之十以 上，且超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上 ，且超过150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上， 且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）公司发生符合以下标准的关 联交易（除提供担保外），应当经董事会 审议： 1.公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产0.2%以上 的交易，且超过300万元。
	上述关联交易应当经全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议并及 时披露。 应由股东会和董事会审批之外的 关联交易由董事长审批，董事长与交易 存在关联关系的，应提交董事会审议。 （三）公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议并对外披露。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意 。 （四）公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议，及时履行信息披露义 务。
第一百二十条 公司发生的交易（关联 交易、提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个	删除，相关内容整合至修订后的第一百 零九条。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
第一百二十一条 公司发生符合以下标 准的关联交易（除提供担保外），应当 经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产 0.2%以上的 交易，且超过300万元。 若上述关联交易符合证券交易所相关 规定，可免于按照本条规定进行审议。	删除，相关内容整合至修订后的第一百 零九条。
第一百二十二条公司对外提供担保未 达到法律法规或本章程规定的股东大 会审议标准的，应当提交董事会审议并 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。	删除，相关内容整合至修订后的第一百 零九条。
第一百二十三条 公司对外提供财务资 助事项属于下列情形之一的，应当提交 董事会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率低于70%的； （二）单次财务资助金额或者连续十二	删除，相关内容整合至修订后的第一百 零九条。
个月内累计提供财务资助金额低于公 司最近一期经审计净资产10%的。 公司资助对象为控股子公司的，不适用 本条规定。
第一百二十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。	删除，相关内容整合至修订后的第一百 零九条。
第一百二十五条 董事会设董事长1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。董事长任期三年，可连选连 任。	重复条款，删除。
第一百二十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 前款所涉董事会授权，董事会应严格依 照《公司法》《董事会议事规则》的有 关规定进行，可以授权董事长在会议闭 会期间行使部分职权，但不得将《公司 法》《董事会议事规则》规定的由董事 会行使的职权授权给公司董事长行使 或直接作出决定。董事会对董事长的授 权，应当明确和具体。	第一百一十条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、经理等行使。
第一百二十七条 董事长不得从事超越	删除
其职权范围的行为。董事长在其职权范 围（包括授权）内行使权力时，遇到对 公司经营可能产生重大影响的事项时， 应当审慎决策，必要时应当提交董事会 集体决策。对于授权事项的执行情况， 董事长应当及时告知全体董事。董事长 应当保证信息披露事务负责人的知情 权，不得以任何形式阻挠其依法行使职 权。董事长在接到可能对公司股票及其 他证券品种交易价格、投资者投资决策 产生较大影响的重大事件报告后，应当 立即敦促信息披露事务负责人及时履 行信息披露义务。
第一百二十八条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十一条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面或通讯方式通知全体董 事和监事。 董事会召开临时会议，应当于召开三日 前以书面或通讯等方式将会议通知送 达各参会人员。在保障董事充分表达意 见的前提下，临时会议可以采取书面、 电话、传真或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等形式召开。	第一百一十二条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日前以书面或通讯方式通知全体 董事。 董事会召开临时会议，应当于召开 三日前以书面或通讯等方式将会议通知 送达各参会人员。在保障董事充分表达意 见的前提下，临时会议可以采取书面、电 话、传真或借助所有董事能进行交流的 通讯设备等形式召开。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当	第一百一十三条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临
自接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。	时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董 事会成员人数为偶数时，当审议事项因 不同表决意见相等导致无法形成决议 的情形，董事会可根据审议情况对相关 事项进行修改提交下次会议审议,若相 关事项依然无法形成决议应直接提交 股东大会审议表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十五条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 但根据相关法律法规及本章程的规定， 应经全体董事三分之二以上审议通过的 事项除外。 董事会成员人数为偶数时，当审议 事项因不同表决意见相等导致无法形成 决议的情形，董事会可根据审议情况对 相关事项进行修改提交下次会议审议, 若相关事项依然无法形成决议应直接 提交股东会审议表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。	第一百一十六条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百三十四条 董事会决议采取记名 投票表决方式。	第一百一十七条 董事会召开会议 采用方式为：现场与通讯方式，表决采 用方式为：书面记名投票表决方式。
	董事会会议以现场召开为原则。必 要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真、电子邮 件、传签文件表决等方式召开。董事会 会议也可以采取现场与通讯相结合的方 式召开。 非以现场方式召开的，以通讯参会 显示在场的董事、规定期限内实际收到 传真、电子邮件或者签字文件等有效表 决票（表决文件），或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。
第一百三十五条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明授权范围。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃 权的意见。董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过二名董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。	第一百一十八条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或 者盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。独立董事只能委托其他独立董事
独立董事只能委托其他独立董事代为 出席董事会，不得委托非独立董事出 席。	代为出席董事会会议，不得委托非独立 董事出席。 董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，会议记录 应当真实、准确、完整。出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。上述会议记录的保管期限 不少于十年。	第一百一十九条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。	第一百二十条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名 ； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数）。
新增章节	第三节 独立董事
新增条款	第一百二十一条 独立董事应按照
	法律、行政法规、中国证监会、北京证 券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增条款	第一百二十二条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
	但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、北京证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增条款	第一百二十三条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事
	职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、北京证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
新增条款	第一百二十四条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百二十五条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利；
	（五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款	第一百二十六条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百二十七条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百二十五条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百二 十六条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。
	独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
新增章节	第四节 董事会专门委员会
新增条款	第一百二十八条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
新增条款	第一百二十九条 审计委员会成员 为三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事三名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
新增条款	第一百三十条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司
	审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十一条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增条款	第一百三十二条 公司董事会可以 根据需要设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中
	独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。
新增条款	第一百三十三条 战略委员会负责 对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议，对公司重大投资融资方案进行 研究并提出建议；对其他影响公司发展 的重大事项进行研究并提出建议；董事 会授权的其他事宜。 战略委员会由董事长担任召集人， 战略委员会成员中可以包括独立董事。
新增条款	第一百三十四条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 公司未在董事会中设置提名委员会 的，由独立董事专门会议履行本章程规 定的相关职责。
新增条款	第一百三十五条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高
	级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司未在董事会中设置薪酬与考核 委员会的，由独立董事专门会议履行本 章程规定的相关职责。
第一百三十八条 公司按照相关法律法 规在董事会中设置专门委员会，具体如 下： （一）公司应当在董事会中设置审计委 员会，审计委员会的组成及职责如下： 1.审计委员会成员应当由不在公司担 任高级管理人员的董事组成，其中独立 董事应当过半数，召集人应当为独立董 事中的会计专业人士。 2. 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作	删除，相关内容合并至第四节“董事会 专门委员会”中。
和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （4）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 （二）公司可以根据需要在董事会下设 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。 公司董事会决定设置相关专门委员会 的，由董事会负责制定专门委员会工作 细则，规范专门委员会的运作，各委员 会应当遵照执行。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1名， 副总经理若干名，财务负责人、董事会 秘书为各1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员，每届 任期三年，可以连任。	第一百三十六条 公司设经理一名， 副经理若干名，财务负责人一名，董事会 秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员，每届任期 三年，可以连任。
第一百四十条 本章程第一百零四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零六条关于 董事的忠实义务和第一百零七条 （四）～（七）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合 前款规定外，还应当具备会计师以上专 业技术职务资格，或者具有会计专业知 识背景并从事会计工作三年以上。 董事会秘书作为高级管理人员，由董事 长提名，经董事会聘任或者解聘，其任 职资格应当符合证券交易所及相关部 门的规定；公司董事或其他高级管理人 员可以兼任董事会秘书。	第一百三十七条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
新增条款	第一百三十八条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：	第一百三十九条 经理对董事会负 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）向董事会提名公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员的候选人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）总经理列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。	（一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 经理列席董事会会议。
第一百四十二条 高级管理人员被提名 后，应当自查是否符合任职资格，并于 聘任高级管理人员的董事会召开前 3 日向公司提供其是否符合任职资格的 书面说明，根据法律法规或本章程的规 定该任职需要具备某种资格的，应当一 并提供相关资格证明。	删除
第一百四十三条 总经理行使职权时， 不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时，由董事会 授权一名董事代行总经理职权。	删除
第一百四十四条 总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十条 经理应制订经理工 作细则，报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项 。
新增条款	第一百四十一条 经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳 动合同规定。 副经理由经理提名，董事会聘任或 者解聘。副经理协助经理工作。
第一百四十五条 董事会秘书负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理以及信息披 露、投资者关系管理等事务。	第一百四十二条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规 、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识及相 关工作经验，具有良好的职业道德和个 人品德，且不存在本章程规定不能担任 董事的情形。
	公司解聘董事会秘书应当有充分 的理由，不得无故解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，上 市公司应当自该事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程规定不得担任董 事会秘书情形的； （二）连续三个月以上不能履行职 责的； （三）违反法律法规、北京证券交 易所业务规则、本章程，给公司或者股 东造成重大损失的。 公司应当在原任董事会秘书离职 三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书 空缺期间，董事会应当指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书职责， 并及时公告，同时向北京证券交易所报 备。公司指定代行人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。 公司应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不 能履行职责时，由证券事务代表代为履 行职责。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第一百四十六条 财务负责人应当积极 督促公司制定、完善和执行财务管理制 度，重点关注资金往来的规范性。	第一百四十三条 财务负责人应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。还应当具备会计师以上专 业技术职务资格，或者具有会计专业知 识背景并从事会计工作三年以上，且不
	存在本章程规定不能担任董事的情形。 财务负责人应当积极督促公司制 定、完善和执行财务管理制度，重点关 注资金往来的规范性。
第一百四十七条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百四十四条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百四十八条 总经理及其他高级 管理人员可以在任期届满以前提出辞 职，高级管理人员辞职应当提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。 董事会秘书辞职报告在其完成工作移 交且相关公告披露后方能生效。辞职报 告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书 仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在2个月内完成董事会秘 书聘任。 除上述情形外，高级管理人员的辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	删除
新增条款	第一百四十五条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。
	公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章节“第一百四十九条”至“一百六 十四条”	原第七章监事会章节“第一百四十九 条”至“一百六十四条”整体删除。
第八章 财务会计制度、审计和利润分 配	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条 公司在每个会计年度 结束之日起四个月内编制并披露年度 报告，在每个会计年度的上半年结束之 日起两个月内编制并披露半年度报告。 在每个会计年度前三个月、九个月结束 后的一个月内披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、监事和高级管理人员应当对 公司定期报告签署书面确认意见。公司 监事会应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见。公 司董事、监事、高级管理人员应当保证 公司所披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十七条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。 在每一会计年度前三个月、九个月 结束后的一个月内按照相关规定披露 季度报告。
第一百六十七条 公司采用人民币为记 账本位币。一切凭证及账簿均用中文书 写。	删除
第一百六十八条 公司应当于每一会计 年度终了时制作财务会计报告，并依法 经审查验证，由中国法律认可的会计师	删除
事务所审计。
第一百六十九条 公司财务会计报告应 在股东大会召开前二十日置于公司，供 股东查阅。	删除
新增条款	第一百四十八条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司应当根据中国法 律、法规对公司的税后利润进行分配。 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。	第一百四十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分配 ，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百五十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	删除，相关内容整合至修订后的第 一百五十一条。
第一百七十三条 公司可以以现金或 股票形式分配利润，可以进行中期现金 分红。存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司的利润分配应当持续、稳定，充分 考虑对投资者的合理回报。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。	删除，相关内容整合至修订后的第 一百五十一条。
第一百七十四条 利润分配方案由公司 董事会制订，经股东大会以普通决议方 式审议批准。公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股	删除，相关内容整合至修订后的第 一百五十一条。
份）的派发事项。 公司每年将根据当期的经营情况和项 目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东的利益的基础上正确处理公司的短 期利益及长远发展的关系，确定合理的 股利分配方案。
第一百七十五条 公司利润分配政策 为 ： （一） 利润分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应充分考虑对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，采取积极的 现金或股票股利分配政策。 （二） 利润分配形式：公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利 润。 （三） 利润分配的具体条件和比例： 1.公司原则上应当每年度采取现金方 式分配股利。公司该年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额	第一百五十一条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则：公司实行连 续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应充分考虑对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展，采取积极 的现金或股票股利分配政策。 有下列情形之一的，公司可以不进 行利润分配： 1.审计机构对公司该年度财务报 告未出具标准无保留意见的审计报告； 2.公司当年资产负债率超过百分 之七十； 3.公司当年经营活动产生的现金 流量净额为负数； 4. 董事会认为不适宜现金分红的 其他情况。 （二）利润分配形式：公司采取现 金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润，并优先考虑采取现金方式分配 利润。 （三）利润分配的具体条件和比例： 1.公司原则上应当每年度采取现金 方式分配股利。公司该年度的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项，同时存在账面值和评估值的， 以高者为准。 根据本章程，重大投资计划或重大现金 支出等事项应经董事会审议通过后，提 交股东大会进行审议。 2.在满足购买原材料的资金需求、可预 期的重大投资计划或重大现金支出的 前提下，公司董事会可以根据公司当期 经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。 3.公司发放股票股利应注重股本扩张 与业绩增长保持同步，采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。董 事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实施。 4.公司股利分配不得超过累计可供分 配利润的范围。 （四）决策机制与程序： 在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订年度利润分配方 案、中期利润分配方案（拟进行中期分 配的情况下），利润分配方案中应说明	的税后利润）为正值，且如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，应当采 取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 重大投资计划或重大现金支出是指 ：公司在一年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产百 分之三十以上的事项，同时存在账面值 和评估值的，以高者为准。 根据本章程，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议通过后 ，提交股东会进行审议。 2.在满足购买原材料的资金需求、 可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当 期经营利润和现金流情况进行中期现金 分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东会批准。 3.公司发放股票股利应注重股本扩 张与业绩增长保持同步，采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。董 事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案， 并经股东会审议通过后实施。
当年未分配利润的使用计划。 董事会制订现金分红具体方案时应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当对利润 分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提 交股东大会审议批准。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司召开股东大会审议之时，除现场会 议外，还应当向股东提供网络形式的投 票平台。 公司采取股票或者现金股票相结合的 方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审 议通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策 对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 如公司在上一会计年度实现盈利，但公 司董事会在上一会计年度结束后未制	4.公司股利分配不得超过累计可供 分配利润的范围。 （四）决策机制与程序： 在公司实现盈利且符合利润分配条 件时，公司董事会应当根据公司的具体 经营情况和市场环境，制订年度利润分 配方案、中期利润分配方案（拟进行中 期分配的情况下）。 董事会制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由。 董事会审议通过利润分配方案后应 提交股东会审议批准。股东会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开股东会审议之时，除现场会议 外，还应当向股东提供网络形式的投票 平台。 公司采取股票或者现金股票相结合 的方式分配利润或调整利润分配政策时
订现金利润分配方案或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行利润分配 的，应当在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行分配的原因、未用于分配的未分 配利润留存公司的用途；独立董事、监 事会应当对此发表审核意见。 （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，需要调整利 润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策，并 在议案中详细论证和说明原因，独立董 事、监事会应当对此发表审核意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。调整利 润分配政策的议案须经出席股东大会 股东所持表决权2/3以上通过，公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利，必要时独 立董事可公开征集中小股东投票权。	，需经公司股东会以特别决议方式审议 通过。 公司股东会按照既定利润分配政策 对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 如公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未 制订现金利润分配方案或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行利润分配的 ，应当在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行分配的原因、未用于分配的未分 配利润留存公司的用途；独立董事应当对 此发表审核意见。 （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整 利润分配政策的，董事会应以股东权益 保护为出发点拟定利润分配调整政策，并 在议案中详细论证和说明原因，独立董事 、应当对此发表审核意见；调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。调整利润分配政策 的议案须经出席股东会股东所持表决权 三分之二以上通过，公司应当通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股 东会提供便利，必要时独立董事可公开
	征集中小股东投票权。
第一百七十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十二条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司设立内部审计机 构，内部审计机构须定期向董事会报告 内部审计工作情况和发现的问题，并至 少每年向董事会提交一次内部审计报 告。	第一百五十三条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十八条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十四条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增条款	第一百五十五条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款	第一百五十六条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极
	配合，提供必要的支持和协作。
新增条款	第一百五十七条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所 由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百五十九条 公司聘用、解聘会 计师事务所由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列 权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证， 并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履 行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的 通知或者与股东大会有关的其它信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用 的会计师事务所的事宜发言。	第一百六十条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百六十一条 会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前 20天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师	第一百六十二条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司根据有关法律和 法规的规定，制订和健全公司的劳动管 理、工资福利和社会保险制度。	删除
第一百八十五条 公司有决定人员配置 的自主权。公司有权根据有关法律、法 规的规定招聘和辞退员工。	删除
第一百八十六条 公司可依据自身的经 济效益，并在政府有关规定的范围内自 主决定公司员工的工资水平。公司依据 政府的有关规定，安排公司员工的社会 保险。	删除
新增章节	第一节 通知
第一百八十七条 公司可采用以下通知 方式： （一）直接送达； （二）邮寄送达； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式发出； （五）法律、行政法规允许的其他送达 方式。	第一百六十三条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
新增条款	第一百六十五条 公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。
新增条款	第一百六十六条 公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电话或本章程规定的其他方式进行。
新增条款	第一百六十七条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执或签收 记录表上签名（或者盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
新增条款	第一百六十八条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条 公司的公告在相关法 律法规、部门规章等指定的报纸或网 站进行刊登。	删除
新增章节	第二节 公告
新增条款	第一百六十九条 公司在中国证监 会公布的具备证券市场信息披露条件 的媒体名单中的一家或以上媒体以及 北京证券交易所信息披露平台刊登公 司公告和其他需要披露的信息。
新增条款	第一百七十一条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决	第一百七十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并
议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在符合要求的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内 ，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第一百七十三条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。	第一百七十四条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在符合 要求的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司清偿债	第一百七十五条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在符合要求的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百七十六条 公司依照本章程 相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百七十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在符合要求的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告 。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
新增条款	第一百七十七条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
新增条款	第一百七十八条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决
	定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百八十条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百 九十六条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十一条 公司有本章程第 一百八十条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，	第一百八十二条 公司因本章程第 一百八十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除外 。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十三条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对	第一百八十四条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在符合要求的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。
债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百八十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百八十六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百零三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百八十七条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百八十八条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十二章 信息披露及投资者关系管理 制度 第二百零六条至二百一十六条	删除“第十二章 信息披露及投资 者关系管理制度”相关条款，公司单独 制定相关治理制度。
第十三章 防止控股股东及关联方的资 金占用 第二百一十七条至二百二十二条	删除“第十三章 防止控股股东及 关联方的资金占用”相关条款，公司单 独制定相关治理制度。
第二百二十三条 公司可根据需要并依 据有关法律法规的程序及要求修改本 章程，修改后的章程不得与法律法规相 抵触。	删除
第二百二十四条 公司按下列程序修改 章程： （一）董事会提出修改章程草案； （二）召集股东大会，通过修改章程议 案； （三）公司章程修改条款涉及需依法报 批事项的，须报政府有关部门批准； 涉及依法应登记事项的，报登记机关申 请变更登记。	第一百九十条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
新增条款	第一百九十一条 股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
	的，依法办理变更登记。
新增条款	第一百九十二条 董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。
第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事 项： 1.购买或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； 3.提供担保；	第一百九十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下 列事项： 1.购买或者出售资产（不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
4.提供财务资助； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证监会、证券交易所等监管部 门认定的其他交易。	3.提供担保（即公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）； 4.提供财务资助； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营 、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证监会、证券交易所等监管 部门认定的其他交易。
第二百二十七条 本章程未尽事宜，由 董事会提交股东大会讨论。	第一百九十五条 董事会可依照本 章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
新增条款	第一百九十六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在漯河市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
第二百二十八条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、 “以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第一百九十七条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过” “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷，应当先行通过协商解决。协商	删除
不成的，应通过诉讼方式解决，任何一 方均有权向公司所在地的人民法院提 起诉讼。
第二百三十条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第一百九十八条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十二条 本章程自股东大会审 议通过之日起生效。	第二百条 本章程自股东会审议通 过之日起生效。

（未完）