|
利通科技(832225):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月25日 18:35:22 中财网 |
漯河利通液压科技股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
漯河利通液压科技股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
漯河利通液压科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》和《漯河利通液压科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款，投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的对外投资，由董事长批准。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述规定。
公司发生上述股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定；若股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述规定；未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。
交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司进行上述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六条 公司经股东会批准进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第七条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 职能分工
第八条 公司具体项目的承办部门为投资项目的归口管理部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书或可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第九条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十条 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请专业机构协助管理。
第十一条 公司董事会办公室对对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第四章 执行控制
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家（如有）及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十三条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式等内容。对外投资项目实施方案的变更，应当经原审批的机构股东会或董事会批准。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果应当经董事会审议通过后方可对外出资，若评估值达到第五条股东会审议标准，还应当提交股东会审议。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事、财务总监或者高级管理人员等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或经理报告，并采取相应措施。
第十七条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 跟踪与监督
第二十条 公司对外投资项目实施后，由项目的归口管理部门进行跟踪，并及时向公司董事会报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十二条 公司审计委员会、内部监督管理部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十三条 内部监督管理部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第六章 投资处置
第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的审批权限，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。
第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 附则
第二十八条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十九条 本办法的解释权属于公司董事会。
第三十条 本办法自股东会审议通过之日起生效。
漯河利通液压科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 25日
中财网