|
利通科技(832225):董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年08月25日 18:41:00 中财网 |
漯河利通液压科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
漯河利通液压科技股份有限公司于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.04《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
漯河利通液压科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《漯河利通液压科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室作为薪酬与考核委员会下设的日常工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的日常工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬方案审议程序： （一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职或提交自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会对公司人力资源部针对董事和高级管理人员绩效评价标准和程序工作进行核查，并结合相关人员日常履职情况进行综合考评； （三）薪酬与考核委员会依据相关综合考评结果确认董事和高级管理人员薪酬具体方案，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年应当至少召开一次会议，由主任委员召集，并需在会议召开三日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员（独立董事）主持。当主任委员认为有必要时或两名及以上委员提议时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行；本工作细则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条除非另有规定，本工作细则所称“以上”都含本数；“过”不含本数。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施。
漯河利通液压科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 25日
中财网