亨通股份(600226):浙江亨通控股股份有限公司募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 第一章总则 第一条为规范浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江亨通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金监管。 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三条公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，并确保制度有效实施。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手续，由具有证券资格的会计师事务所出具验资报告，并应尽快按照招股说明书、公开发行募集文件等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原则，公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序存储、使用和管理募集资金，并应根据有关法律法规及时履行披露义务。 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第七条公司应当配合保荐机构在持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第八条凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。 第二章募集资金的存储 第九条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。 （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司在上述协议签订后2个交易日内向上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 第十一条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。 第三章募集资金的使用 第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告； （四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 第十三条公司负责项目建设的部门和财务部应根据公司董事会批准的年度投资计划，制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。在募集资金使用计划范围内，按照使用单位提出的申请计划或经公司通过的年度项目投资计划，公司财务部对募集资金用途进行审核，并按公司资金使用审批有关规定办理支付手续。 第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月。 现金管理产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。 前述现金管理产品到期募集资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报告上交所并公告。 第十七条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况在2个交易日内报告上交所并公告。 第十九条公司根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第二十条使用超募资金应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金的必要性和合理性； （四）使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十一条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向的变更 第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会批准，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。 第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当在董事会审议通过后及时公告，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。 第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）有关募投项目变更尚需提交股东会审议的说明； （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，还应当参照相关规则的规定进行披露； （八）法律、行政法规、中国证监会以及上交所要求的其他内容。 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）中国证监会及上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金的使用管理与监督 第二十九条募集资金使用情况由公司内控审计部进行日常监督检查，内控审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内控审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向上交所报告并公告。 第三十条公司经营管理层应当定期召开会议，听取和检查募集资金使用情况。 第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 募集资金使用情况的信息根据有关法律法规、上交所相关规则、《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关规定进行披露。 第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金基本情况和相关存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《专项报告》的格式应符合上交所的要求。《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 第三十三条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十四条保荐机构或独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导工作，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并向上交所提交，同时在上交所网站披露。专项核查报告应包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会在《专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第三十五条对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第六章附则 第三十六条本办法由董事会负责制定、修改和解释。 第三十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相关募集资金的使用和管理适用本办法。 第三十八条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十九条本办法未尽事宜，依国家法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》等其他相关规定以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》执行。 第四十条本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适用的国家法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》等其他有关规定出现不一致的，以颁布的或者修订的国家法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》等相关规定为准。 第四十一条本办法自公司股东会通过之日起生效。 浙江亨通控股股份有限公司董事会 2025年8月22日 中财网
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