[收购]抚顺特钢(600399):抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:抚顺特钢:抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 关于 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司 8 上市公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 号 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：抚顺特钢 股票代码：600399 董事会报告书签署日期：二〇二五年八月 有关各方及联系方式 上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司 上市公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 联系人：祁勇、朱丽平 联系电话：024-56678441 收购人名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 收购人住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号33层 收购人一致行动人：江苏沙钢集团有限公司 住所：张家港市锦丰镇 收购人一致行动人：东北特殊钢集团股份有限公司 住所：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号 独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 联系人：潘沛宪、鞠宸、朱锋、吕瑜刚 联系电话：021-38966500 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。 三、本公司存在利益冲突的董事钱正、孙久红已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。 目 录 有关各方及联系方式...................................................................................................1 董事会声明...................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 第一节序言.................................................................................................................6 第二节本公司基本情况.............................................................................................7 一、公司概况............................................................................................................7 二、公司股本情况..................................................................................................10 三、前次募集资金的使用情况..............................................................................11 第三节利益冲突.......................................................................................................12 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系..........12二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况..................................................................................12 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况......................................................................................................................12 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突..................................................................................................................................13 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况......................................................................................................................14 六、董事会对其他情况的说明..............................................................................14 第四节董事会建议或声明.......................................................................................16 一、董事会对本次要约收购的调查情况..............................................................16......................................................................................................24 二、董事会建议 三、独立财务顾问建议..........................................................................................25 第五节重大合同和交易事项...................................................................................28 一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同..........................................................................................................28 二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......................................28三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形......................................28四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判..................................................................................................................28 第六节其他重大事项...............................................................................................29 ..............................................................................................29一、其他应披露信息 ......................................................................................................30 二、董事会声明 三、独立董事声明..................................................................................................31 第七节备查文件.......................................................................................................32 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第一节序言 2025年7月25日，抚顺特钢收到锦程沙洲送交的《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年7月26日公告了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《抚顺特殊钢股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。 2025年8月7日，抚顺特钢公告了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》《抚顺特殊钢股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京金诚同达（上海）律师事务所关于<抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。 华泰联合证券有限责任公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人抚顺特钢的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节本公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况
公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为高温合金、超高强度钢、不锈钢、工模具钢、汽车钢、钛合金、高档机械用钢、轴承钢等。产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。 2、公司最近三年一期的发展情况 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司分别实现营业收入781,479.42万元、857,458.60万元、848,391.88万元和382,293.05万元；归属于上市公司股东的净利润分别为19,646.84万元、36,233.87万元、11,168.32万元和-27,773.01万元。 3 、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及2025年半年度报告披露情况如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（2）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（6）偿债能力分析
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
（二）收购人持有、控制公司股份情况 截至本报告书签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司 591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。 （三）本公司前十名股东持股情况 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。 三、前次募集资金的使用情况 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 抚顺特钢最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。 第三节利益冲突 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系截至本报告书签署日，收购人锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。根据《公司法》《上市规则》之相关规定，本次要约收购的收购人及其一致行动人合计持有本公司5%以上股份，与本公司存在关联关系。 公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节“利益冲突”之“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 截至本报告书签署日，本公司董事钱正持有锦程沙洲2.1053%股权，持有沙钢集团0.4648%股权。 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购人具有关联关系的企业（除本公司及本公司控股子公司外）的主要任职情况如下：
截至本报告书签署日，除本节之“二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况”及“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要 公告前六个月的交易情况 截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年7月26日，下同），本公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表：
六、董事会对其他情况的说明 截至本报告书签署日，公司不存在下列情况： 1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； 2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人及其一致行动人基本情况 1、收购人基本情况
（1）江苏沙钢集团有限公司
截至本报告书签署日，收购人一致行动人东北特钢的股权控制结构如下所示：2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况 截至本报告书签署日，收购人锦程沙洲及其一致行动人沙钢集团的控股股东和实际控制人为沈彬先生，沙钢集团与收购人锦程沙洲为沈彬先生同一控制下公司主体，沙钢集团为锦程沙洲的一致行动人；东北特钢为锦程沙洲的控股子公司，根据《收购管理办法》的相关规定，东北特钢为锦程沙洲的一致行动人。 沈彬先生，1979年出生，硕士学历，经济师，2001年参加工作，历任沙钢国际贸易有限公司总经理助理，沙钢南亚贸易公司副经理，沙钢国际贸易有限公司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长，沙钢南亚贸易公司经理等职务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
2 、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直接控制的核心企业和核心业务情况如下：
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司 591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。 （五）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 截至本报告书签署日，锦程沙洲最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 （1）沙钢集团 2022年7月11日，沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负责的主管人员尉国给予警告，合计罚款一百万元。 除上述情形外，沙钢集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （2）东北特钢 截至本报告书签署日，收购人一致行动人之东北特钢最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）要约收购目的 基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 （七）要约收购股份的情况 上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：抚顺特钢 股票代码：600399.SH 本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 （八）要约收购的价格 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为5.60元/股。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 2、计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.60元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 （九）要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 收购人锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （十）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （十一）要约收购的约定条件 本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。 （十二）已经履行的决策程序 2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。收购人已完成内部审议决策相关程序。（未完）  |