|
比依股份(603215):北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年08月25日 19:00:50 中财网 |
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 比依股份、公司 | 指 | 浙江比依电器股份有限公司 |
| 本激励计划、2023年 激励计划 | 指 | 浙江比依电器股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《浙江比依电器股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草 案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 本次调整 | 指 | 公司将限制性股票的回购价格由 7.0750元/股调整为 6.7750元/ 股 |
| 本次回购注销 | 指 | 公司以 6.7750元/股的价格回购注销 2名离职激励对象已获授但 尚未解除限售的 8,400股限制性股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江比依电器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江比依电器股份有限 公司 2023年限制性股票激励计划调整回购价格和回购注销部分 限制性股票的法律意见书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于浙江比依电器股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整回购价格和回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金沪法意[2025]第 292号
致：浙江比依电器股份有限公司
本所接受公司的委托，担任比依股份 2023年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2023年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有比依股份的股票，与比依股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．比依股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；比依股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整和本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2023年 3月 20日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事徐群、朱容稼、陈海斌就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2．2023年 3月 20日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3．2023年 3月 21日，公司公告了《浙江比依电器股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年 4月 1日，公司公告了《浙江比依电器股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4．2023年 4月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2023年 5月 30日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。同日，公司独立董事徐群、朱容稼、陈海斌对本激励计划调整、首次授予和预留授予事项发表了独立意见。
6．2023年 5月 30日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。同日，公司监事会对首次授予和预留授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7．2024年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8．2024年 4月 24日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对回购注销部分限制性股票发表了核查意见。
9．2024年 6月 27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
10．2024年 6月 27日，公司第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司监事会对回购注销部分限制性股票发表了核查意见。
11．2024年 8月 9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12．2024年 8月 9日，公司第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对回购注销部分限制性股票发表了核查意见。
13．2024年 10月 24日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14．2024年 10月 24日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对回购注销部分限制性股票发表了核查意见。
15．2025年 4月 24日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2025年 4月 24日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对回购注销部分限制性股票发表了核查意见。
17．2025年 8月 25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
18．2025年 8月 25日，公司召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司监事会对本次调整和本次回购注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2025年 5月 15日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024年年度利润分配方案的议案》，同意公司 2024年年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份和拟回购注销的限制性股票为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《浙江比依电器股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司已实施完本次利润分配。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。
依据公司于 2024年 6月 28日公告的《浙江比依电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次调整前首次授予部分和预留授予部分限制性股票的回购价格为 7.0750元/股。
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2024年度利润分配方案为每股派现金分红 0.3000元。
因此，本次调整后限制性股票的回购价格=7.0750元/股-0.3000元/股=6.7750元/股。
据此，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
根据第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本激励计划首次授予的 2名激励对象已离职，公司决定回购注销前述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 8,400股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况/（二）本次调整的具体内容”所述，本激励计划限制性股票回购价格为 6.7750元/股。
据此，公司将以 6.7750元/股的价格回购注销本激励计划 2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 8,400股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整和本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议、《浙江比依电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》等与本次调整和本次回购注销相关的文件。
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
（以下无正文）
中财网