上声电子(688533):上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:上声电子:上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 www.llinkslaw.com 二○二五年八月 目 录 （引 言） ................................................................ 1 一.律师事务所与本所律师 ................................................... 2 二.本所律师声明 ........................................................... 3 （正 文） ................................................................ 4 一.本次发行的批准和授权 ................................................... 7 二.发行人本次发行的主体资格 .............................................. 27 三.本次发行的实质条件 .................................................... 28 四.发行人的设立 .......................................................... 38 五.发行人的独立性 ........................................................ 39 六.发行人的主要股东与实际控制人 .......................................... 40 七.发行人的股本及演变 .................................................... 41 八.发行人的业务 .......................................................... 43 九.关联交易及同业竞争 .................................................... 44 十.发行人的主要财产 ...................................................... 48 十一.发行人的重大债权、债务关系 .......................................... 54 十二.发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................ 55 十三.发行人章程的制定与修改 .............................................. 55 十四.发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 56 十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化 .................... 57 十六.发行人的税务和财政补贴 .............................................. 58 十七.发行人合规情况 ...................................................... 58 十八.发行人募集资金的运用 ................................................ 61 十九.诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................ 64 二十.发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................... 66 二十一.应当说明的其他事项 ................................................ 66 二十二.结论意见 .......................................................... 67 上海市通力律师事务所 关于苏州上声电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：苏州上声电子股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （引 言） 根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师、陈理民律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 一. 律师事务所与本所律师 (一) 律师事务所简介 本所系经上海市司法局批准，于1998年9月成立的合伙制律师事务 所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路68号时 代金融中心19楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购 兼并等方面的法律服务。 (二) 本所律师简介 本次签字律师张征轶律师、黄新淏律师、陈理民律师均具有从事证券业务的相关经验。张征轶律师先后为中化国际（控股）股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海凯宝药业股份有限公司、江西赣锋锂业集团股份有限公司、湖南千山制药机械股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。黄新淏律师先后为日播时尚集团股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、江西赣锋锂业集团股份有限公司、苏州上声电子股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。陈理民律师先后为苏州上声电子股份有限公司、滁州多利汽车科技股份有限公司、江西同和药业股份有限公司、上海姚记科技股份有限公司、浙江富特科技股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。 本所律师的联系地址为：上海市银城中路68号时代金融中心19楼， 上海市通力律师事务所，联系电话为 021-31358666，联系传真为 021-31358600。 二. 本所律师声明 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义： 1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范 性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书 所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括中 华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国 澳门特别行政区以及中华人民共和国台湾地区 的法律、法规以及规范性文件。 2. 发行人/上声电子： 指苏州上声电子股份有限公司。 3. 上声有限： 指发行人前身苏州上声电子有限公司。 4. 上声投资： 指苏州上声投资管理有限公司。 5. 南京同泰： 指南京同泰创业投资合伙企业（有限合伙），系 共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙）更名 后的主体。 6. 元和资产公司： 指苏州市相城区元和街道集体资产经营公司。 7. 元件一厂： 指苏州市相城区无线电元件一厂有限公司，系苏 州市相城区无线电元件一厂更名后的主体。 8. 主要股东： 指直接持有发行人 5%以上股份的股东，包括上 声投资、南京同泰、元和资产公司、元件一厂。 9. 茹声电子： 指苏州茹声电子有限公司。 10. 延龙电子： 指苏州延龙电子有限公司。 11. 乐玹音响： 指苏州乐玹音响有限公司。 12. 上声贸易： 指苏州上声国际贸易有限公司。 13. 延龙科技： 指苏州延龙科技有限公司。 14. 合肥上声： 指上声电子（合肥）有限公司。 15. 中科上声： 指中科上声（苏州）电子有限公司。 16. 智声科技： 指智声科技（苏州）有限公司。 17. 智音电子： 指苏州智音电子有限公司。 18. 欧洲上声： 指SONAVOX Europe GmbH。 19. 底特律上声： 指DETROIT SONAVOX,INC.。 20. 巴西上声： 指 SONAVOX INDUSTRIA E COMERCIO DE ALTOS FALANTES LTDA.。 21. 墨西哥上声： 指MEXICO SONAVOX ELECTRONICS CO,S.DE R.L. DE C.V.。 22. 墨西哥科技 指MEXICO SONAVOX TECHNOLOGY CO,S.DE R.L. DE C.V.。 23. 捷克上声： 指SONAVOX CZ s.r.o.。 24. 捷克科技： 指SONAVOX TECHNOLOGY CZ s.r.o.。 25. 信永中和： 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。 26. 安永华明： 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 27. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。 28. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。 29. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。 30. 《可转债办法》： 指《可转换公司债券管理办法》。 31. A股： 指中国境内上市人民币普通股。 32. 元： 如无特别指明，指人民币元。 33. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 34. 上交所： 指上海证券交易所。 35. 中登公司： 指中国证券登记结算有限责任公司。 36. 募集说明书： 指发行人就本次发行向中国证监会、上交所申报 的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》。 37. 最近三年及一期/报告期： 指2022年、2023年、2024年及2025年1月至3月。 一. 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，发行人于2025年5月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公 司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的 议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分 析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未 来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于本次募集资 金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行有关的议案；发行人于2025年6月19日召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。根据发行 人于2025年6月20日公告的《苏州上声电子股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》，发行人董事会以公告方式向 全体股东发出召开2025年第一次临时股东大会的通知。 (二) 经本所律师核查，发行人于2025年7月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司 债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议 案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析 报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关 主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未 来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于本次募集资 金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司<前次募集资 金使用情况报告>的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师核查，上述股东会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。 (三) 经本所律师对发行人第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (四) 经本所律师核查，根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的具体方案如下： 1. 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为发行人A股股票的可转换公司债 券。该等可转换公司债券及未来转换的发行人A股股票将在上交 所科创板上市。 2. 发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000万元（含 本数），具体发行规模由发行人股东会授权董事会（或董事会授 权人士）在上述额度范围内确定。 3. 债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 4. 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。 5. 债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年 度的最终利率水平，由发行人股东会授权董事会（或董事会授权 人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成 前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权 人士）对票面利率作相应调整。 6. 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期 归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 (1) 年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债 券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转 换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 (2) 付息方式 A. 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 B. 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行 首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休 息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付 息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的 五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换 公司债券，发行人不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项 由可转换公司债券持有人负担。 7. 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结 束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止。如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延 期间付息款项不另计息。 8. 转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书 公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交 易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授 权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和发 行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股 票交易总额/该二十个交易日发行人股票交易总量。 前一交易日发行人股票交易均价=前一交易日发行人股票交易总 额/该日发行人股票交易总量。 9. 转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况时，发行人将按上述条件出现的先 后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下： 假设调整前转股价为P，每股派送红股或转增股本率为N，每股 0 增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现 金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最 后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 0 增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）； 0 上述两项同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）； 0 派送现金股利：P=P-D； 0 三项同时进行时：P＝（P-D+A×K）/（1+N+K）。 0 发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价 格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当 转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请 日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行 人调整后的转股价格执行。 当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行 人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发 行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行 人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券 监管部门和上交所的相关规定来制订。 10. 转股价格的向下修正 (1) 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当发行人股票在 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低 于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交发行人股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东会进行表决时，持有发行人本次发 行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应 不低于该次股东会召开日前二十个交易日发行人股票交 易均价和前一个交易日发行人股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 (2) 修正程序 如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在上交所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11. 转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的 计算公式为：Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的 可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股 时不足转换为一股的可转换公司债券余额，发行人将按照中国证 监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面 金额以及该余额对应的当期应计利息。 12. 赎回条款 (1) 到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行 人将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由 股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根 据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 (2) 有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形 的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券：（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果 发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的 可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回 日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发 行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的 可转换公司债券到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起发行人 转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 13. 回售条款 (1) 有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果 发行人股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利 息的价格回售给发行人。当期应计利息的计算方式参见 “12.赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红 股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换 公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换 公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 (2) 附加回售条款 若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目 的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出 现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的 权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分 可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回 售给发行人。当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条 款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申 报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 14. 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与 现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所 有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当 期股利分配，享有同等权益。 15. 发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董 事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商 确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中登公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16. 向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向发行人现有股东实行优先配售，现 有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由 股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债 券的发行公告中予以披露。 现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部 分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定 价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17. 债券持有人会议相关事项 (1) 可转换公司债券持有人的权利 A. 依照其所持有的本次发行的可转换公司债券数额享 有约定利息； B. 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换 公司债券转为发行人股票； C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权； D. 依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的本次可转换公司债券； E. 依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息； F. 按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本 次可转换公司债券本息； G. 依照法律、法规等相关规定及债券持有人会议规则 参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权； H. 法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债 权人的其他权利。 (2) 可转换公司债券持有人的义务 A. 遵守发行人发行本次可转换公司债券条款的相关规 定； B. 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资 金； C. 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要 求发行人提前偿付本次可转换公司债券的本金和利 息； D. 遵守债券持有人会议形成的有效决议； E. 法律、行政法规及发行人章程规定应当由债券持有 人承担的其他义务。 (3) 债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发 生下列情形之一的，发行人董事会或债券受托管理人应召 集债券持有人会议： A. 发行人拟变更募集说明书的约定； B. 发行人拟修改可转换公司债券持有人会议规则； C. 发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主 要内容； D. 发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息； E. 发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购 股份、用于转换发行人发行的可转换公司债券的股 份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回 购致使的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发 生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； F. 发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进 入破产程序； G. 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保 障措施发生重大变化； H. 发行人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿 还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召 开； I. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务 清偿能力面临严重不确定性； J. 发行人提出债务重组方案的； K. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； L. 根据法律、法规、中国证监会、上交所以及可转换 公司债券持有人会议规则的规定或募集说明书约定， 应当召开债券持有人会议的其他情形。 (4) 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人 会议： A. 发行人董事会； B. 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面 值总额10%以上的债券持有人； C. 受托管理人； D. 法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构 或人士。 发行人将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办 法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 18. 本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 33,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部 用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施 进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上 述募集资金拟投入金额，发行人将根据实际募集资金净额对上述 项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由发 行人以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下， 发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。 19. 募集资金存管 发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司 债券的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户（即募 集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会（或 董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户 的相关信息。 20. 担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 21. 评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进 行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评 级报告。 22. 本次决议的有效期 发行人本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本 次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《管理办法》及《可转债办法》的规定。 (五) 经本所律师核查，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其 授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向不特定对 象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于： 1. 在相关法律、法规和发行人章程允许的范围内，按照监管部门的 意见，结合发行人的实际情况，在股东会授权的框架内，对本次 可转换公司债券的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行 的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、 初始转股价格、转股价格修正及调整、赎回、发行方式及对象、 向原股东优先配售的比例、担保事项、约定债券持有人会议的权 利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储 三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；根据有关部门 对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件 变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使 用及具体安排进行调整或决定； 2. 在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资 金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具 体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募 集资金到位前，发行人可以自有或自筹资金先行实施本次发行募 集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根 据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资 金投资项目进行必要的调整； 3. 就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记 结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修 改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件 （包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告 及其他有关协议或者文件等），并办理相关的申请报批手续等相 关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈 意见；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 4. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管 部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬 等相关事宜； 5. 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改发行人章程 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公 司债券挂牌上市等事宜； 6. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的 股票在上交所和中登公司上海分公司的登记、上市等相关事宜； 7. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化 或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及发行人章程规定 须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方 案等相关事项进行相应调整； 8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然 可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可转换公司 债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终 止； 9. 在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原 则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及发行人章程 的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的 所有事宜； 10. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定 及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求， 进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及发行 人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处 理与此相关的其他事宜； 11. 在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事宜。 除上述第2项、第5项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办 理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过上述授权议案之日起十二个月内有效。发行人在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成。 本所律师认为，股东会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权， 发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注 册程序。 二. 发行人本次发行的主体资格 (一) 经本所律师核查，发行人系由上声投资、共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城同泰”）、元和资产公司、元件一厂等共同发起并将其共同投资的上声有限依法整体变更设立的股 份有限公司。发行人于2017年12月28日取得苏州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为91320500608285358M的《营业执照》。 (二) 经本所律师核查，中国证监会于2021年3月15日出具证监许可 [2021]823号《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。根据上交所发布的上证公告（股票）[2021]72号《关于苏州上声电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，发行人A股股本 为16,000万股，其中3,255.9446万股于2021年4月19日起在上交所上 市交易。 (三) 经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局于2021年7月2日核发的统一社会信用代码为91320500608285358M的《营业执照》。经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。 (四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三. 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行已由股东会审议通过，募集说 明书已载明可转换公司债券具体的转换方法，债券持有人对转换 股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、 第二百零三条的规定。 2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据信永中和出具的XYZH/2023SUAA1B0011《审计 报 告 》 、 XYZH/2024SUAA1B0024 《 审 计 报 告 》以及 XYZH/2025SUAA1B0076《审计报告》，发行人最近三年平均可分 配利润为13,665.25万元（2022年、2023年、2024年合并报表 口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益 前后孰低者计）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债 券具体票面利率由股东会授权董事会及董事会授权人士在发行 前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按 照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利 润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一 款第（二）项之规定。 4. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声 电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告》《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集 的资金在扣除发行费用后拟用于扬声器智能制造技术升级项目、 车载数字音视频技术产业化项目及补充流动资金，符合国家相关 的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资金 用途，须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条 第二款之规定。 5. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》等法律、法 规以及规范性文件规定的条件，符合《证券法》第十五条第三款 和第十二条第二款之规定。 6. 经本所律师核查，根据发行人提供的委托发放债券兑付兑息现金 确认表、付款回单等相关文件资料及发行人公告的《苏州上声电 子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、信永中和出具的 XYZH/2025SUAA1B0203《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及 本所律师于公开网络信息的查询，发行人不存在对已公开发行的 公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处 于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行 公司债券所募集资金用途的情形，符合《证券法》第十七条之规 定。 (二) 本次发行符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 经本所律师核查，根据信永中和出具的XYZH/2023SUAA1B0011《审计 报 告 》 、 XYZH/2024SUAA1B0024 《 审 计 报 告 》 以 及 XYZH/2025SUAA1B0076《审计报告》，发行人最近三年平均可分 配利润为13,665.25万元（2022年、2023年、2024年合并报表 口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益 前后孰低者计）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债 券具体票面利率由股东会授权董事会及董事会授权人士在发行 前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按 照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利 润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第 一款第（二）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据信永中和出具的XYZH/2023SUAA1B0011《审计 报 告 》 、 XYZH/2024SUAA1B0024 《 审 计 报 告 》 、 XYZH/2025SUAA1B0076《审计报告》以及发行人公告的2025年第 一季度报告并经发行人确认，发行人于2022年12月31日、2023 年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日的资产负 债率分别为50.64%、54.76%、51.95%和49.05%，发行人于2022 年度、2023年度、2024年度和2025年1月至3月经营活动产生 的现金流量净额分别为-3,492.10 万元、23,742.52 万元、 33,219.07万元和-7,762.80万元。发行人于2022年度经营活动 产生的现金流量净额为负，主要原因一方面系年末尚在信用期内 的期末应收账款较上年度大幅增长，另一方面系存货期末余额同 比增加，同时发行人于2022年度研发力度加大；发行人于2025 年1月至3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系发 行人当期票据收款比例增加，导致当期销售商品、提供劳务收到 的现金减少，同时发行人当期生产规模扩大，购买商品、接受劳 务所支付现金的规模增加，综合导致经营活动产生的现金流量净 额为负。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断， 本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流 量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4. 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项 至第（五）项的规定,符合《管理办法》第十三条第二款之规 定： (1) 经本所律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九 条第（二）项之规定。 (2) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利 影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。 (3) 经本所律师核查，根据信永中和于2025年4月29日出具 的XYZH/2025SUAA1B0107《内部控制审计报告》，发行人 于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。根据信永中和出具的XYZH/2023SUAA1B0011《审计报 告》、 XYZH/2024SUAA1B0024 《 审 计 报 告 》以及 XYZH/2025SUAA1B0076《审计报告》，发行人财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 发行人2022年12月31日、2023年12月31日、2024年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023 年度、2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据 此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本 所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健 全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务 会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合 《管理办法》第九条第（四）项之规定。 (4) 经本所律师核查，根据发行人公告的 2025 年第一季度报 告并经发行人确认，截至2025年3月31日，发行人不存 在金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人 最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办 法》第九条第（五）项之规定。 5. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条 第二款的规定： (1) 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用 途未作纠正，或者未经股东会认可擅自改变前次募集资金 用途的情形。 (2) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、高级管理人员的 确认、相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所 律师于证券期货市场失信记录查询平台（http： //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书 网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管 行政处罚文书网（https：//cfws.samr.gov.cn/）等公开 网络信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不 存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受 到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 的情形。 (3) 经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告以及发行人 及其主要股东的确认，发行人及其主要股东最近一年不存 在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 (4) 经本所律师核查，根据发行人及其主要股东的确认、所在 地公共信用信息中心出具的企业专用信用报告（代替企业 无违法证明）以及本所律师于中国裁判文书网（https： //wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书 网（https：//cfws.samr.gov.cn/）、中国执行信息公开 网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网络 信息的查询，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合 法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的 不得发行可转换公司债券的情形： (1) 经本所律师核查，根据发行人提供的委托发放债券兑付兑 息现金确认表、付款回单等相关文件资料以及本所律师于 公开网络信息的查询，发行人不存在对已公开发行的公司 债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍 处于继续状态的情形。 (2) 经本所律师核查，根据发行人公告的《苏州上声电子股份 有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和出具的 XYZH/2025SUAA1B0203《前次募集资金使用情况鉴证报告》 以及本所律师于公开网络信息的查询，发行人不存在违反 《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的 情形。 7. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声 电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告》《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集 的资金在扣除发行费用后拟用于扬声器智能制造技术升级项目、 车载数字音视频技术产业化项目及补充流动资金，未用于弥补亏 损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。 8. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声 电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告》《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集 的资金在扣除发行费用后拟用于扬声器智能制造技术升级项目、 车载数字音视频技术产业化项目及补充流动资金，发行人本次募 集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定： (1) 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金 投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一） 项之规定。 (2) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏 州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的论证分析报告》《苏州上声电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告》，本次发行募集资金使用不会为持有财务性 投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规 定。 (3) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏 州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的论证分析报告》《苏州上声电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施 主体为发行人，募集资金投资项目实施后，不会与主要股 东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营 的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。 (4) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人就本次发行 拟报送的《苏州上声电子股份有限公司关于本次募集资金 投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投资 项目属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二 条第（四）项之规定。 9. 经本所律师核查，根据发行人2025年第一次临时股东大会决议， 发行人股东会已就本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象 及向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议的有效 期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期 限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转 股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《管理办法》第十九 条之规定。 10. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及 调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的 可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由发行人股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发 行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条第一款和第二 款之规定。 11. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《管理 办法》第六十二条之规定。 12. 经本所律师核查，根据募集说明书及本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易 价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会 （或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和发行人具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六 十四条第一款之规定。 (三) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 四. 发行人的设立 (一) 经本所律师核查，发行人系由上声投资、共青城同泰、元和资产公司、元件一厂等共同发起并将其共同投资的上声有限依法整体变更设立 的股份有限公司。 经本所律师核查，上声电子设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，上声电子设立后，因上声电子对应收关联方款项和应收商业承兑汇票追溯计提坏账准备，上声有限截至2017年8月31日 的净资产值及净资产评估值发生变动，上声有限整体变更为上声电子相关的股改净资产及折股方案发生调整。 经本所律师核查，上声电子股改净资产及折股方案调整已履行相应的审议程序且经上声电子股东签署《关于设立苏州上声电子股份有限公司之发起人协议之补充协议》一致确认，并经苏州市行政审批局备案，上声电子股改净资产及折股方案调整不会对上声电子股改实收资本 产生影响。 (三) 经本所律师核查，为设立上声电子，上声电子全体发起人已签署了《关于设立苏州上声电子股份有限公司之发起人协议》及《关于设立苏州上声电子股份有限公司之发起人协议之补充协议》。经本所律师核查，该发起人协议及补充协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议及补充协议引致上声电子设立行为存在潜在纠纷的情形。 (四) 经本所律师核查，上声电子设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。 (五) 经本所律师核查，上声电子创立大会暨2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。 五. 发行人的独立性 (一) 经本所律师核查，发行人主要从事车载扬声器系统、车载功放、汽车声学警报系统的研发设计、生产和销售。发行人主营业务的开展均未依赖主要股东及其控制的其他企业，发行人与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或显失公平 的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、经营及销售服务系统，发行人的业务独立于发行人主要股东及其控制的其他企业。 (二) 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，发行人主要资产不存在与主要股东及其控制的其他企业合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 经本所律师核查，发行人的高级管理人员、核心技术人员均已与发行人签订劳动合同或聘用合同，均在发行人处领取薪酬，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员、核心技术人员不存在于发行人主要股东或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形。同时，经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要财务人员均专职在发行人工作，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 (四) 经本所律师核查，发行人拥有独立的投管中心、人事中心、财务中心、质量中心、先进技术研究院、营销中心、信息中心、制造中心、采购部、计划物流部、总部办公室、安全总务部等内部组织机构，发行人的前述内部组织机构独立于主要股东及其控制的其他企业，发行人与主要股东及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形，亦不存在发行人主要股东及其控制的其他企业的内部组织机构和分支 机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 (五) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人已开立了独立于主要股东及其控制的其他企业的基本存款账户，开户银行为中国银行股份有限公司苏州蠡口支行，发行人与主要股东及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在发行人主要股东及其控制的其他企业干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 六. 发行人的主要股东与实际控制人 (一) 经本所律师核查，基于发行人股东会的表决机制及现有股东所持股份表决权的分布情况，上声投资、南京同泰、元和资产公司或元件一厂均不能单独对股东会表决结果产生决定性影响；基于发行人董事会的表决机制及董事会组成情况，上声投资、南京同泰、元和资产公司或元件一厂均不能决定半数以上董事会成员的选任，均不能通过其提名的董事单独对董事会决议产生决定性影响。据此，本所律师认为，发行人无控股股东及实际控制人。 (二) 经本所律师核查，于2025年3月31日，上声投资、南京同泰、元和资产公司及元件一厂为持有发行人5%以上股份的主要股东。 经本所律师核查，发行人主要股东为有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或集体所有制企业，具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。 (三) 经本所律师核查并经发行人确认，于2025年3月31日，除上声投资、南京同泰、元和资产公司及元件一厂以外，发行人无其他持有发行人5%以上股份的股东。 (四) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年3月31日，发行人主要股东所持有的发行人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。 七. 发行人的股本及演变 (一) 经本所律师核查，发行人系由上声有限依法整体变更设立，发行人设立时的股本总额为12,000万元，由上声投资、共青城同泰、元和资 产公司、元件一厂分别以其持有的上声有限的股权所代表的净资产认购。 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。 (二) 经本所律师核查，发行人于2020年5月7日召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人发行不超过4,000万股人民币普通 股（A股）。 中国证监会于2021年3月15日出具证监许可[2021]823号《关于同 意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。上交所于2021年4月16日发 布上证公告（股票）[2021]72 号《关于苏州上声电子股份有限公司 人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，同意发行人3,255.9446万股股份于2021年4月19日起在上交所上市交易。 安永华明于 2021 年 4 月 14 日出具安永华明（2021）验字第 61368955_I01号《验资报告》，验证截至2021年4月13日，发行 人已收到社会公众股股东和战略配售投资者以货币资金缴纳的新增 注册资本4,000万元。 本次A股发行完成后，发行人股份总数由12,000万股增加至16,000 万股，注册资本由12,000万元增加至16,000万元。发行人于2021 年7月2日取得苏州市行政审批局换发的《营业执照》。 (三) 经本所律师核查，截至2025年3月31日，除尚待完成因上声转债转股以及2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个 归属期归属形成的股本变动的相关工商变更登记手续外，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均经过了必要的审批、登记、公告程序，履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。 八. 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，发行人的经营范围为：生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。前述经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人中国境内控股子公司包括茹声电子、延龙电子、乐玹音响、上声贸易、延龙科技、合肥上声、中科上声、智音电子、智声科技。该等发行人中国境内控股子公司有权在其经核准的经营范围内从事经营活 动。 (三) 经本所律师核查，发行人及其中国境内控股子公司已取得经营业务所需的主要经营许可。 (四) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人中国境外控股子公司包括欧洲上声、底特律上声、巴西上声、墨西哥上声、墨西哥科技、捷克上声及捷克科技。 (五) 经本所律师核查，发行人中国境外控股子公司已取得经营业务所需的主要经营许可。 (六) 经本所律师核查，发行人的主营业务为车载扬声器系统、车载功放、汽车声学警报系统的研发设计、生产和销售，属于发行人及其控股子公司《营业执照》所载经营范围之内，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定；最近两年发行人主营业务未发生重大变更。 (七) 经本所律师核查，发行人于报告期内的主营业务收入及营业利润占营业收入、利润总额比重较大。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 (八) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变 化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九. 关联交易及同业竞争 (一) 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括： 1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的股东 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，上声投资直接持有 发行人25.42%的股份，南京同泰直接持有发行人18.42%的股份， 元和资产公司直接持有发行人17.80%的股份，元件一厂直接持有 发行人 11.67%的股份，陆建新通过南京同泰间接持有发行人 11.33%的股份，吴小英通过南京同泰间接持有发行人7.09%的股 份。前述直接或间接持有发行人5%以上股份的股东构成发行人的 关联方。 2. 董事、高级管理人员 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人董事（周建 明、丁晓峰、徐伟新、陆建新、杨凯、石寅、丁春荣、薛誉华、 张腊娥、李蔚）、高级管理人员（总经理周建明、副总经理丁晓 峰、副总经理顾敏莉、副总经理陆喜春、副总经理袁春凤、副总 经理顾建峰、财务负责人陶育勤、董事会秘书兼执行经理朱文元） 因担任发行人的董事、高级管理人员而构成发行人的关联方。 3. 董事、高级管理人员以及间接持有发行人5%以上股份的股东的关 系密切的家庭成员 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，上述发行人董事、 高级管理人员以及间接持有发行人 5%以上股份的股东的关系密 切的家庭成员构成发行人的关联方。 4. 控股子公司、参股公司 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，茹声电子、延龙电 子、乐玹音响、上声贸易、延龙科技、合肥上声、中科上声、智 音电子、智声科技、欧洲上声、底特律上声、巴西上声、墨西哥 上声、墨西哥科技、捷克上声及捷克科技为发行人的控股子公司， 构成发行人的关联方。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，贵州三六九智慧科 技股份有限公司、苏州萃为智能科技有限公司、苏州灵境影音技 术有限公司为发行人的参股公司，构成发行人的关联方。 5. 直接持有发行人5%以上股份的股东直接或者间接控制的企业 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除上述已披露的关 联关系外，直接持有发行人5%以上股份的股东直接或者间接控制 的企业亦构成发行人的关联方。 6. 董事、高级管理人员以及间接持有发行人5%以上股份的自然人直 接或者间接控制的或者由其（独立董事除外）担任董事、高级管 理人员的企业 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除上述已披露的关 联关系外，发行人董事、高级管理人员以及间接持有发行人 5% 以上股份的自然人直接或者间接控制的或者由其（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方。 7. 董事、高级管理人员以及间接持有发行人5%以上股份的股东的关 系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理 人员的企业 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除上述已披露的关 联关系外，发行人董事、高级管理人员以及间接持有发行人 5% 以上股份的股东的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或 者担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方。 8. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方 (二) 经本所律师核查，于报告期内曾经存在本法律意见书第九.（一）部分情形的自然人、法人和非法人组织，及于报告期内曾经担任发行人监事的自然人及其关系密切的家庭成员以及该等自然人直接或者间 接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业构成发行人报告期内曾经存在的关联方。 经本所律师核查，在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有本法律意见书第九.（一）部分情（未完）  |