上声电子(688533):东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声 明 东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人柳以文、章龙平根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍 ................................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、本次发行证券的种类 ..................................................................................... 5 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................. 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 6 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10 一、本次证券发行的推荐结论 ........................................................................... 10 二、本次证券发行履行的相关决策程序 ........................................................... 10 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ....................................... 10 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 11 五、本次可转债发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ........................................................................................................................... 13 六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ....................... 24 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查 ................................................................................................... 24 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 25 九、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 26 十、发行人发展前景评价 ................................................................................... 29 十一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ................................................... 30 附件 1： ...................................................................................................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）。 （二）项目保荐代表人及其保荐业务执业情况 保荐代表人：柳以文 保荐业务执业情况：2020年取得保荐代表人资格，曾担任长华集团（605018）非公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人，参与快意电梯（002774）、红塔证券（601236）、明志科技（688355）首次公开发行股票项目、上声电子（688533）2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目、华亚智能（003043）公开发行可转债项目、红塔证券（601236）2021年配股公开发行证券项目、众生药业（002317）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 保荐代表人：章龙平 保荐业务执业情况：2015年取得保荐代表人资格，曾担任上声电子（688533）、宝丽迪（300905）、红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上声电子（688533）2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目、长华集团（605018）非公开发行股票项目保荐代表人、红塔证券（601236）2021年配股公开发行证券项目，东方电热（300217）非公开发行股票项目协办人、吴通控股（300292）发行股份购买资产独立财务顾问主办人；参与华亚智能（003043）、快意电梯（002774）、科林电气（603050）首次公开发行股票项目，艾能聚（834770）、威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目以及九州通（600998）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：程翔 保荐业务执业情况：保荐代表人，注册会计师（非执业），2021年开始任职于本保荐机构，曾参与长华集团（605018）非公开发行股票项目。 其他项目组成员：花颖丽、王孙杰。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
截至 2025年 3月 31日，公司普通股股份总数为 162,847,152股，其中前十大股东持股情况如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 3月 31日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券实施的内部审核程序 本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审核、投资银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序。 具体体现为： 1、立项审核 本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立项审核，主要过程如下： 1、项目组在初步尽职调查后提交立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核； 2、质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核； 3、投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员会质控中心项目管理部备案。 2、质量控制部门审查 本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。 主要体现为： 1、在项目执行阶段，质量控制部对项目组的尽职调查工作进行了现场检查。 现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少 1名组员参与现场检查工作。 2、制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行审查，并对存在的问题提出改进意见。项目组根据质量控制部的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。 3、项目问核 本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为： 1、投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论； 2、问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，发现项目组在重要事项尽职调查过程中存在问题和不足的，要求项目组进行进一步整改落实。问核完成后，形成经问核人员及被问核人员确认的问核文件提交投资银行业务内核委员会。 4、投资银行业务内核委员会审核 项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议的条件后，安排召开投资银行业务内核委员会会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。 项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。 内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。 （二）保荐机构内核意见 2025年 8月 5日，本保荐机构召开内核会议，参会委员为杨伟、罗秀容、刘立乾、苏北、沈晓舟、赵昕、刘堃。参会委员审核后形成了内核会议反馈意见。 2025年 8月 7日至 2025年 8月 8日，参会内核委员审核了项目组提交的内核会议反馈意见回复并进行线上投票表决，表决结果为 7票同意，0票反对，根据《东吴证券投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决结果为通过。本次内核会议形成如下审核意见：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 9、遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的推荐结论 作为苏州上声电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，东吴证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。 二、本次证券发行履行的相关决策程序 2025年 5月 12日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。 2025年 7月 8日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。 发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途或者改变公开发行股票募集资金用途未经股东会认可的情形。 （二）本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东会、董事会、董事会专门委员会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,493.79万元、15,611.94万元和18,890.03万元，最近三年年均可分配利润为 13,665.25万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按33,000.00万元，前次发行可转债未转股额46,797.50万元，合计 79,797.50万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 发行人本次募集资金拟投资于扬声器智能制造技术升级项目、车载数字音视频技术产业化项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 公司成立以来致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及 AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司具有持续经营能力。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （三）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 综上所述，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。 五、本次可转债发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、董事会专门委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、董事会专门委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,493.79万元、15,611.94万元和18,890.03万元，最近三年年均可分配利润为 13,665.25万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按33,000.00万元，前次发行可转债未转股额46,797.50万元，合计 79,797.50万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 3月 31日，公司资产负债率（合并）分别为 50.64%、54.76%、51.95%和 49.05%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,492.10万元、23,742.52万元、33,219.07万元和-7,762.80万元。2022年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因：一方面系年末尚在信用期内的期末应收账款较上年度大幅增长，另一方面存货期末余额同比增加；同时公司 2022年度研发力度加大。2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因：公司当期票据收款比例增加，导致当期销售商品、提供劳务收到的现金减少；同时公司当期生产规模扩大，购买商品、接受劳务支付的现金的规模增加，综合导致经营活动产生的现金流量净额为负。整体来看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。 公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。 （四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形” 的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。2025年 4月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》，认为公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2022年度、2023年度及 2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2023SUAA1B0011号、XYZH/2024SUAA1B0024号、XYZH/2025SUAA1B0076号标准无保留意见的审计报告。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、不存在公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （九）不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十）公司募集资金使用符合规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 33,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于提高公司生产智能化、自动化水平，优化了公司产品矩阵，有助于公司扩大业务规模，综合竞争实力进一步增强；同时，使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求； 5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （十二）符合关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 本次发行的可转换公司债券具体情况如下： （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （3）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）债券评级 本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （5）债券持有人的权利 公司制定了《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （7）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下： 假设调整前转股价为 P，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或0 配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝P /（1＋N）； 0 增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）； 0 上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1+N+K）； 0 派发现金股利：P＝P﹣D； 0 三项同时进行时：P＝（P﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。 0 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （8）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （9）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （10）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股票。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 （一）债券受托管理人 发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。 （二）持有人会议规则 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。 （三）发行人违约责任 发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查 保荐机构对于发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露关于应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施，督促发行人董事、高级管理人员及主要股东按照中国证监会和上海证券交易所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员及主要股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为的合法合规性进行了核查。 经核查，本次证券发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。 经核查，在本次证券发行中，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资信评级机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规。 除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请尚普咨询集团有限公司提供本次募投项目可研报告服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司作为本次发行申报文件的制作机构，聘请 Dawda PLC（美国）、Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB（德国）、Svoboda Koubková advokáti s.r.o.（捷克）、Blikstein,Cella e Sousa Lima Advogados Associados（巴西）、RIVADENEYRA,TREVI?O Y DE CAMPO S.C.（墨西哥）为公司境外子公司相关法律事项提供专项法律意见服务。发行人已与该等第三方机构签订了有偿聘请协议，协议内容与所提供服务内容相符，相关聘请行为合法合规。 发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的风险因素已在募集说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大风险。 （一）汽车行业周期波动的风险 公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）汇率波动风险 公司出口销售占比较高，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。 （三）国际贸易环境风险 公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产品的重要海外销售市场之一。 如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。尤其近年来，受国际贸易争端不断升级影响，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。如果未来国际贸易争端加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 （四）公司无实际控制人的风险 公司无控股股东和实际控制人。截至本发行保荐书签署日，持有 5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂，持股比例分别为 25.42%、18.42%、17.80%及 11.67%。公司股东之间不存在一致行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东会或公司董事会。公司建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成控制。 公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。 （五）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。 因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。（未完）  |