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丛麟科技(688370):中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的核查意见
| 时间：2025年08月25日 19:20:47 中财网 |
关于上海丛麟环保科技股份有限公司一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科技”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对丛麟科技一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动事项进行了核查，情况如下：
一、原《一致行动协议》到期及履行情况
2018年12月1日，宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生签订《一致行动协议》，并于2020年11月26日丛麟有限整体变更为股份有限公司后签订《一致行动协议之补充协议》（以下与本段前述《一致行动协议》合称“原一致行动协议”或“原协议”），约定宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生在公司决策、公司经营层面，对各项事项的表决意见均保持一致，达成一致行动关系。若三方无法达成一致意见，则应当以“少数服从多数”的原则（即以宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生三方中，任意两方达成的一致意见）为准；如无法得出多数意见的，则以宋乐平先生意见为准。原协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起3年。
根据公司公告，邢建南先生基于其个人意愿不再续签《一致行动协议》，上述三方在处理有关公司经营发展、战略方向及需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，三方未出现存在分歧的情况，各方未发生违反原协议的情形。三方在公司生产经营、战略方向及管理层安排等方面均未出现存在分歧的情况。
二、本次续签的《一致行动协议》的主要内容
鉴于原一致行动协议有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，宋乐平先生和朱龙德先生于2025年8月21日签署了新的《一致行动协议》，该协议自2025年8月25日起生效，有效期36个月。主要内容如下：
（一）一致行动的原则
双方就有关丛麟科技经营发展的重大事项行使股东权利，及向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。
（二）一致行动事项
（1）以持有的股东表决权为依据，提议召开丛麟科技董事会、向董事会提出提案；
（2）提名丛麟科技董事（包括独立董事）候选人，向丛麟科技董事会提名高级管理人员候选人等；
（3）提议召开丛麟科技股东会、向股东会提出提案（包括临时提案）、征集股东投票权等事项；
（4）就丛麟科技股东会、董事会审议的任何需要表决的事项。
（三）异议解决机制
协议履行期间，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以宋乐平先生的意见为准。
（四）特殊约定
双方承诺在协议有效期内不会主动辞去董事及/或高级管理人员职务，但经双方协商一致的除外。
未经双方一致同意，在一致行动有效期内，不得变更、撤销本协议约定的一致行动安排及一致行动关系。
（五）有效期
本协议自2025年8月25日起生效，有效期36个月。
三、本次权益变动情况
本次新的《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生变更为宋乐平先生与朱龙德先生。
（一）本次权益变动前
宋乐平先生未直接持有公司股份，通过上海济旭环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海济旭”）及上海沧海嘉祺环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沧海”）合计间接控制公司13.26%的股份及表决权；朱龙德先生未直接持有公司股份，通过上海万颛环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海万颛”）间接控制公司17.22%的股份及表决权；邢建南先生未直接持有公司股份，通过上海建阳环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海建阳”）及上海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海厚谊”）合计间接控制公司15.30%的股份及表决权；三方合计控制公司股份及表决权的比例约为45.78%。
具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 按目前总股本计算 持股比例（%） | |
| 第一组 | 1 | 宋乐平 | - | - |
| 2 | 上海济旭 | 16,697,330 | 12.18 | |
| 3 | 上海沧海 | 1,478,180 | 1.08 | |
| 合计 | 18,175,510 | 13.26 | ||
| 第二组 | 1 | 邢建南 | - | - |
| 2 | 上海建阳 | 19,500,390 | 14.22 | |
| 3 | 上海厚谊 | 1,478,181 | 1.08 | |
| 合计 | 20,978,571 | 15.30 | ||
| 第三组 | 1 | 朱龙德 | - | - |
| 2 | 上海万颛 | 23,615,682 | 17.22 | |
| 合计 | 23,615,682 | 17.22 | ||
| 共计 | 62,769,763 | 45.78 |
宋乐平先生通过上海济旭及上海沧海合计间接控制公司13.26%的表决权；朱龙德先生通过上海万颛间接控制公司17.22%的表决权，两方合计控制公司股份的比例约为30.48%。具体持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 按目前总股本计算 持股比例（%） | |
| 第一组 | 1 | 宋乐平 | - | - |
| 2 | 上海济旭 | 16,697,330 | 12.18 | |
| 3 | 上海沧海 | 1,478,180 | 1.08 | |
| 合计 | 18,175,510 | 13.26 | ||
| 第二组 | 1 | 朱龙德 | - | - |
| 2 | 上海万颛 | 23,615,682 | 17.22 | |
| 合计 | 23,615,682 | 17.22 | ||
| 共计 | 41,791,192 | 30.48 |
本次宋乐平先生、朱龙德先生续签《一致行动协议》对公司的影响详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《丛麟科技关于原一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-033）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
宋乐平先生、朱龙德先生和邢建南先生于2020年11月26日签署的《一致行动协议之补充协议》于2025年8月25日有效期限届满，宋乐平先生与朱龙德先生续签新的《一致行动协议》，邢建南先生不再续签新的《一致行动协议》但仍担任公司董事，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动事项无异议。
（以下无正文）
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