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丛麟科技(688370):上海市锦天城律师事务所关于上海丛麟环保科技股份有限公司相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更的法律意见书
| 时间：2025年08月25日 19:20:51 中财网 |
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海丛麟环保科技股份有限公司
相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更的
法律意见书
致：上海丛麟环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丛麟科技”）的委托，就公司相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关股东签署的原一致行动协议、新签署的一致行动协议、公司股东名册等相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1
、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据；
2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1
（）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（4）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更及向上海证券交易所报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司本次相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更的相关事项，出具法律意见如下：
一、原一致行动关系的确立及终止
（一）原一致行动关系的确立
2018年12月1日，宋乐平、朱龙德、邢建南共同签署《一致行动协议》，并于2020年11月26日丛麟有限整体变更为股份有限公司后，三人共同签署《一致行动协议之补充协议》（与原《一致行动协议》合称“原《一致行动协议》”）。
原《一致行动协议》约定宋乐平、朱龙德、邢建南三人在公司决策、公司经营层面，对各项事项的表决意见均保持一致，达成一致行动关系。若该事项各方无法达成一致意见，则应当以“少数服从多数”的原则，即以宋乐平、朱龙德、邢建南三方中，任意两方达成的一致意见为准；若仍无法得出多数意见的，则以宋乐平意见为准。
因此，宋乐平、朱龙德、邢建南作为一致行动人，系公司的共同实际控制人。
（二）原一致行动关系的终止
原《一致行动协议》约定有效期为自公司首次公开发行股票并上市之日起三年。公司于2022年8月25日完成首次公开发行股票并上市，因此原一致行动协议有效期于2025年8月24日到期。
原《一致行动协议》到期后，邢建南基于其个人意愿不再续签《一致行动协议》，上述三方在处理有关公司经营发展、战略方向及需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，三方未出现存在分歧的情况，各方未发生违反原协议的情形。三方在公司生产经营、战略方向及管理层安排第方面均未出现存在分歧的情况。
综上，本所律师认为，原《一致行动协议》于2025年8月24日到期，宋乐平、朱龙德、邢建南三人的一致行动及共同控制关系终止。
二、现一致行动协议的签署情况
鉴于原《一致行动协议》有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，宋乐平、朱龙德于2025年8月21日签署了新的《一致行动协议》，该协议自2025年8月25日起生效，有效期36个月。主要内容如下：
1、一致行动的原则
双方就有关丛麟科技经营发展的重大事项行使股东权利，及向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。
2、一致行动事项
（1）以持有的股东表决权为依据，提议召开丛麟科技董事会、向董事会提出提案；
（2）提名丛麟科技董事（包括独立董事）候选人，向丛麟科技董事会提名高级管理人员候选人等；
（3）提议召开丛麟科技股东会、向股东会提出提案（包括临时提案）、征集股东投票权等事项；
（4）就丛麟科技股东会、董事会审议的任何需要表决的事项。
3、异议解决机制
协议履行期间，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以宋乐平先生的意见为准。
4、特殊约定
双方承诺在协议有效期内不会主动辞去董事及/或高级管理人员职务，但经双方协商一致的除外。
未经双方一致同意，在一致行动有效期内，不得变更、撤销本协议约定的一致行动安排及一致行动关系。
5、有效期
本协议自2025年8月25日起生效，有效期36个月。
本所律师认为，宋乐平、朱龙德于2025年8月21日新签署的《一致行动协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，该协议合法、有效。
三、实际控制人的变更
（一）认定公司实际控制人的法律依据
《公司法》第二百六十五条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%……”。
（二）现一致行动协议签署后公司实际控制人的认定
根据公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至2025年8月20日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 金俊发展有限公司 | 30,589,000 | 22.31% |
| 2 | 上海万颛环保科技合伙企业（有限合伙） | 23,615,682 | 17.22% |
| 3 | 上海建阳环保科技合伙企业（有限合伙） | 19,500,390 | 14.22% |
| 4 | 上海济旭环保科技合伙企业（有限合伙） | 16,697,330 | 12.18% |
| 5 | 杭州延福股权投资基金管理有限公司-无锡谷韬 | 1,795,912 | 1.31% |
| 投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 6 | 上海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙） | 1,478,181 | 1.08% |
| 7 | 上海沧海嘉祺环保科技合伙企业（有限合伙） | 1,478,180 | 1.08% |
| 8 | 李树华 | 1,321,822 | 0.96% |
| 9 | 王雅琴 | 1,223,075 | 0.89% |
| 10 | 中信证券-中信银行-中信证券丛麟环保员工参与 科创板战略配售集合资产管理计划 | 1,082,272 | 0.79% |
宋乐平通过上海济旭环保科技合伙企业（有限合伙）及上海沧海嘉祺环保科技合伙企业（有限合伙）合计间接控制公司13.26%的股份及表决权；朱龙德通过上海万颛环保科技合伙企业（有限合伙）间接控制公司17.22%的股份及表决权；邢建南通过上海建阳环保科技合伙企业（有限合伙）及上海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙）合计间接控制公司15.30%的股份及表决权。
在原《一致行动协议》有效期间，宋乐平、朱龙德、邢建南三方合计控制公司45.78%的股份及表决权。现《一致行动协议》签署后，宋乐平与朱龙德合计控制公司30.48%的股份及表决权，宋乐平、朱龙德控制的公司股东系丛麟科技合并第一大股东。丛麟科技第二大股东金俊发展有限公司、合并第三大股东上海建阳环保科技合伙企业（有限合伙）和上海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙），持有的股份及表决权均未超过30%。
经本所律师对邢建南访谈，其目前没有减持计划，如未来进行减持，将遵守相关法律法规，并及时履行信息披露义务；其目前不存在谋求公司控制权的意向，目前也不存在其他一致行动和利益安排。
综上，本所律师认为，在原《一致行动协议》生效期间，宋乐平、朱龙德、邢建南三人为公司的共同实际控制人；在原《一致行动协议》到期、现《一致行动协议》生效后，宋乐平、朱龙德二人为公司的共同实际控制人。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1 2025 8 24
、原《一致行动协议》于 年 月 日到期，宋乐平、朱龙德、邢建
2、宋乐平、朱龙德于2025年8月21日签署的《一致行动协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，该协议合法、有效。
3、在原《一致行动协议》生效期间，宋乐平、朱龙德、邢建南三人为公司的共同实际控制人；在原《一致行动协议》到期、现《一致行动协议》生效后，宋乐平、朱龙德二人为公司的共同实际控制人。
本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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