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ST逸飞(688646):关联交易管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月25日 19:21:01 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司在处理与关联方之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联方及关联交易范围
第四条 公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第七条 本制度所指关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联方之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照本制度第九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十一条关联交易价格的管理
（一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；
（二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并向公司董事会和财务部备案；
（三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十二条下述关联交易事项（提供担保除外）应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人之间发生的成交金额在30万元以上的关联交易，向该等关联自然人支付报酬除外；
（二）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
第十三条公司与关联方之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东会审议，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十四条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照本制度第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定。
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十五条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十九条依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第4项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第4项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 关联交易的披露
（一）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易（提供担保除外），应当及时披露。
（四）公司为关联方提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。
（五）公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交其要求的相关文件。
（六）在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报告并发布公告。
（七）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十三条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
因关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附 则
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”包括本数，“低于”不包括本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
武汉逸飞激光股份有限公司
2025年8月25日
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