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ST逸飞(688646):防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月25日 19:25:13 中财网 |
武汉逸飞激光股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）资金，规范和完善公司资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品或劳务对价情况下提供资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
第四条 本制度所称控股股东、实际控制人是指：
（一）持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；
（二）持有股份的比例虽不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形。
占用公司资金管理制度
第五条 本制度所称关联方是指根据相关法律、法规和《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。
第二章 防止资金占用
第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司按照《上市规则》《公司章程》以及《武汉逸飞激光股份有限公司关联交易管理制度》等对关联交易的相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方的经营性资金占用行为。
第八条 公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业占用公司资金管理制度
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其它方式。
第十一条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条公司内部审计部门为防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地检查控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及对防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十三条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需经股东会审议通过。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条公司控股子公司的对外担保，应先经公司控股子公司的董事会或股东会审议通过，再提交公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应将该担保议案内容上报公司董事会并通知公司派员参加控股子公司股东会。
第十五条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 公司董事、高级管理人员的责任
第十七条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照《公司法》以及《公司章程》等相关规定勤勉尽责地履行自己的职责，维护占用公司资金管理制度
公司资金和财产安全。
第十八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十九条公司股东会和董事会按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。
第二十条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，董事会可以公司名义立即申请对侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第二十三条 董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十四条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告并予以公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十五条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东、实占用公司资金管理制度
际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第二十六条 控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》的规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十条公司或控股子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，依法追究其法律责任。
第五章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
武汉逸飞激光股份有限公司
2025年8月25日
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