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ST逸飞(688646):对外投资决策管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月25日 19:25:14 中财网 |
对外投资决策管理制度
第一章总则
第一条 为了加强武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《武汉逸飞激光股份有限公司股东会议事规则》《武汉逸飞激光股份有限公司董事会议事规则》《武汉逸飞激光股份有限公司总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项作出修订。
第九条 公司董事会办公室为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行信息和文件收集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。
第三章对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《武汉逸飞激光股份有限公司总经理工作细则》《武汉逸飞激光股份有限公司董事会议事规则》《武汉逸飞激光股份有限公司股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括短期债券投资、股票投资和其他投资。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资。
公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。
对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。
第十二条对外投资符合下列情形的，应当由董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金/资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。
第十三条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金/资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第十四条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十二条和第十三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条。
第十五条公司上市后，如公司对外投资行为达到本制度第十八条标准的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条对于达到本制度第十三条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第十七条公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易（委托理财除外）应当累计计算，并按签署累计金额确定对外投资的决策程序；公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的除应当提交董事会审议并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令公司暂停交易、按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十九条公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占公司首次向收购人及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）公司向收购人及其关联方购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
第二十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十二条和第十三条的规定。
第二十一条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及《武汉逸飞激光股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。
第二十二条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第四章对外投资的终止与转让
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。
第二十五条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理
第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司可对子公司进行定期或专项审计，由内部审计部门负责。
第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十五条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，财务部审核后报送董事会办公室备查。
第三十六条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账面的一致性。
第七章重大事项报告
第三十七条 子公司应执行重大事项报告制度，并遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、许可使用）等的订立、变更和终止；
（五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（六）大额银行退票；
（七）重大经营性或非经营性亏损；
（八）遭受重大损失；
（九）重大行政处罚；
（十）提供担保；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）提供财务资助；
（十三）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；（十四）其他对公司或子公司产生重大影响的事项。
子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司董事会办公室在信息上的沟通。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。
第八章附则
第三十八条 本制度由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。
第四十条本制度由董事会负责解释。
武汉逸飞激光股份有限公司
2025年8月25日
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