|
ST逸飞(688646):董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月25日 19:25:14 中财网 |
武汉逸飞激光股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理办法
第一章总则
第一条 为加强对武汉逸飞激光股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员》（以下简称《指引》）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份；前述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章信息申报
第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交所持本公司股份及其变动管理办法
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第五条 公司及其公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司应当按照中证登公司的要求，对公司董事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章所持公司股份可转让数量的计算
第七条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
公司将对公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员和核心技术人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员以上年末其所持有本公所持本公司股份及其变动管理办法
司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员和核心技术人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章买卖公司股票的禁止情况
第十一条公司董事、高级管理人员和核心技术人员，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十二条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或证券交易所规定的其他期间。
第十三条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
所持本公司股份及其变动管理办法
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十四条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照《指引》第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第十五条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在《指引》不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《指引》第五条至第九条规定情形的说明等。
每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
所持本公司股份及其变动管理办法
第五章持有及买卖公司股票行为的披露
第十六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应在买卖公司股票及其衍生品种后的2个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（董事、高级管理人员的书面报告由公司董事会向上交所申报，及在上交所指定网站进行公告）。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十七条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市规则》规定的，还应当按照《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条公司董事、高级管理人员和核心技术人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员和核心技术人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十九条公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本办法规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评，或建议董事会、股东会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员和核心技术人员违反本办法规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，董事会有权收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）对于董事、高级管理人员和核心技术人员违反本办法规定，在禁止买所持本公司股份及其变动管理办法
卖公司股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章附则
第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、监管规则和《公司章程》规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效。
武汉逸飞激光股份有限公司
2025年8月25日
中财网