ST逸飞(688646):逸飞激光关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更登记、修订及制定部分管理制度

时间：2025年08月25日 19:25:15 中财网

原标题:ST逸飞:逸飞激光关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更登记、修订及制定部分管理制度的公告

证券代码：688646 证券简称：ST逸飞公告编号：2025-059
武汉逸飞激光股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、办理工商变更
登记、修订及制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《武汉逸飞激光股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及各项规章制度中的相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次修订具体内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。	第一条为维护武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司注册资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（包括总经理和其他高级管理人员）具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。





第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会
修订前	修订后
秘书以及公司董事会认定的其他人员。	秘书和本章程规定的其他人员。
	第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：激光设备、机电一体化、自动化设备的研发、生产、租赁、批发兼零售；软件开发及批发兼零售；人工智能应用开发；工业设计服务；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规依法应当通过批准的项目，应当依法经过批准。	第十五条经依法登记，公司的经营范围：激光设备、机电一体化、自动化设备的研发、生产、租赁、批发兼零售；软件开发及批发兼零售；人工智能应用开发；工业设计服务；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。







第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十六条公司发起设立时，普通股总数为 6,000万股，各发起人已经在公司成立时缴足出资。发起人股东名称、认缴股份数、持股比例和出资方式情况如下：	第十九条公司发起设立时，普通股总数为6,000万股，各发起人已经在公司成立时缴足出资。发起人股东名称、认购股份数、持股比例和出资方式情况如下：
第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
修订前	修订后
	过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份； ……	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份； ……

第二十五条公司股东持有的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
第三十一条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十一条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十一条公司股东享有下列权利： …… 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
修订前	修订后
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
修订前	修订后
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分













修订前	修订后
	配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；




修订前	修订后
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。



第三十九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）本章程和上海证券交易所规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至（四）项情形的，可以豁免	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项情


修订前	修订后
提交股东大会审议。 ……	形的，可以豁免提交股东会审议。 ……
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 ……	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 ……


第四十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。




第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）

修订前	修订后
先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。	有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。


第四十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应当在发出召开股东会通知和股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
修订前	修订后
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。	上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。





第五十四条召开股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 ……	第六十一条召开股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 ……




第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。





修订前	修订后
董事、监事候选人应当以单项提案提出。

	第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……	第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……

第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。


第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



第六十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
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事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。……	长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。……



第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）其他合理的理由。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当做出解释和说明。






第六十九条股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……

第七十二条董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。





第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

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损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。



第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ……	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； ……


第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。……
第七十八条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。




第八十条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事及监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；（二）…… （三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名非独立董事、监事（非职工监事）的，单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事的，应在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。提	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；（二）…… 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名非独立董事的，单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 ……











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案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 ……


第一节董事第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；（三）…… （四）…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。	第一节董事的一般规定第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）…… （四）…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。（九）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。







第九十三条 ……公司不设由职工代表担任的董事。	第一百条 …… 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事人数为1人。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
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收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	得利用职权谋取不正当利益：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……

第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。…… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。


第九十八条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年	第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
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之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
	第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条独立董事的任职资格、职责、提名、辞职等事项应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。




第一百〇三条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； ……	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。


第一百〇六条 …… 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（不包含公司受赠现金/资产、获得债务减免、接受担保或资助等单方面获得利益的交易）进行审议： …… 但公司发生的重大交易事项（不包含公司受赠现金/资产、获得债务减免、接受担保或资助等单方面获得利益的交易）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一	第一百一十三条 …… 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（不包含公司受赠现金/资产、获得债务减免、接受担保或资助等单方面获得利益的交易）进行审议： …… （七）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易；但与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益除外）金额在3,000万






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期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。本条中的交易事项是指：购买或出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力、服务以及出售产品、商品、服务等日常经营相关的交易事项）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规定。除提供担保、委托理财等监管部门另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。有关关联交易和对外担保适用本章程和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所另有规定的，从其规定。 ……	元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，还应在董事会审议通过后提交股东会审议。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。 ……



































第一百〇九条公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议批准，协议没有具体总	第一百一十六条公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议批准，协议没有具体总交
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交易金额的，应提交股东大会审议批准。董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上关联交易，或是出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。 ……	易金额的，应提交股东会审议批准。 ……












第一百一十条董事会设董事长一人。董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长审批达到以下标准之一的日常经营相关的交易事项（包括但不限于签订购买原材料、燃料和动力、服务以及出售产品、商品、服务等主营业务直接相关的交易事项合同，但关联交易除外）的权限：（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）董事会授予的其他职权。对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等	第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； …… （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
















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规定。
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
	第三节独立董事第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
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	独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
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	事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会负责审核公司
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	财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
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	核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员

第一百二十条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。





第一百二十七条高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……	第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会（整个章节删除）
第一百四十三条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
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交易所报送并披露中期报告。	构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百四十五条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十四条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。


第一百四十七条公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以采用发放股票股利的方式进	第一百五十六条公司每年利润分配方案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东会批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配方案或者公积金转增股本方案。公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司
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行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司进行现金分红应同时具备以下条件：（一）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；……	可以进行中期利润分配。（二）利润分配方式公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。（三）现金分红条件及比例 1、公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司当年累计的未分配利润为正值、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要； ……
第一百四十八条公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ……	第一百五十七条公司利润分配方案的决策程序如下：公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
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	议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ……
第一百四十九条如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照下一条款的规定履行相应决策程序。	第一百五十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。


第一百五十一条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十三条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。












第一百五十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



	第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
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	接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条通知以下列形式发出： …… 以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
	第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。	第一百八十三条公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。


	第一百八十四条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
	第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
修订前	修订后
	给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十四条公司因下列原因解散： ……	第一百八十八条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十五条有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十六条因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条释义：（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百零一条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）