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智能自控(002877):董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月25日 19:35:22 中财网 |
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章总则
??第一条为加强对无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
??第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员和证券事务代表、本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份5%以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。
??第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。
??第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
??第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
??第六条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章持有及申报要求
??第七条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
??第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
??（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
??（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
??（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；??（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
??（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
??（六）按照深交所要求的其他时间。
??以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
??第九条如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深登记”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
??第十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，应当按照中深登记的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
??第十一条公司应当按照中深登记的要求，对董事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章买卖本公司股票的一般原则和规定
??第十二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所各项规则和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
??第十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时和任期届满后六个月内，继续遵守本条的规定。
??当公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股时，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
??第十四条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
??当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
??因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
??在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
??第十五条上市已满一年，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债公司债券（以下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
??上市未满一年，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。
??第十六条如果本公司董事、高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中深登记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
??第十七条公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所直接及间接持有的本公司股份，在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所交易出售的公司股票数量不得超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。
??第十八条公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
??第十九条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中深登记自离任人员实际离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
??自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日，深交所和中深登记以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的股份额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
??当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，即可对该余额股份数全部解锁。
??因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度做相应变更。
??第二十条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中深登记申请解除限售。
??自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的12个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
??第二十一条公司董事、高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、高级管理人员的，公司应提前5个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。
第四章禁止买卖股票的情形
??第二十二条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：??（一）公司股票上市交易之日起一年内；
??（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
??（三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的违法规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
??（六）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
??第二十三条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
??上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
??第二十四条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：? （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
??（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
??（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。
??公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
??第二十五条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
??（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；??（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
??（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
??上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。
第五章行为披露
??第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
??第二十七条公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价或者大宗交易交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。公告内容包括：??（一）本次变动前所持本公司股份数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
??（三）本次变动后的持股数量；
??（四）深交所要求披露的其他事项。
??如果公司董事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。
??第二十八条公司应当在年度报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
??（一）报告期初所持本公司股票数量；
??（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；??（三）报告期末所持本公司股票数量；
??（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
??（五）深交所要求披露的其他事项。
??第二十九条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东出现本制度第二十三条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
??（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
??（二）公司采取的补救措施；
??（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
??（四）深交所要求披露的其他事项。
??第三十条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章处罚
??第三十一条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第三十二条本制度未尽事宜，参照公司制度办理。
第三十三条本制度的解释权归公司董事会。
第三十四条本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。
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