中集车辆(301039):国泰海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司A股部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于中集车辆（集团）股份有限公司 A股部分募集资金投资项目延期的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“保荐人”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司A股募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下： 一、A股首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,260.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.96元，募集资金总额为人民币175,809.60万元，扣除不含税发行费用人民币17,431.92万元，实际募集资金净额为人民币158,377.68万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司A股首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了普华永道中天验字(2021)第0668号验资报告。公司已对募集资金采取专户存储管理。 二、A股募集资金投资项目情况 公司于2023年3月27日召开第二届董事会2023年第四次会议及第二届监事会2023年第三次会议，并于2023年5月25日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司终止升级与新建灯塔工厂项目之子项目“涂装线升级技术改造项目”和“扬州中集通华数字化半挂车升级项目”、终止新营销建设项目。 基于市场环境和公司发展实际情况，为提高A股募集资金使用效率，公司于2023年8月23日召开第二届董事会2023年第七次会议及第二届监事会2023年第六次会议，并于2023年9月20日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止及变更A股部分募集资金投资项目的议案》，同意终止及变更部分A股募集资金投资项目，同意终止数字化转型及研发项目之子项目“半挂车核心模块数字化升级项目”和“新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目”、终止升级与新建灯塔工厂项目之子项目“年生产5万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）”，并使用A股募集资金人民币46,095.80万元用于星链半挂车高端制造产线升级项目、强冠罐车高端产线升级改造项目、太字节厢体高端制造产线升级项目。 公司于2024年3月21日召开了第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意将数字化转型及研发项目之子项目“中集车辆集团半挂车试验中心建设项目”和“全球数字化运营中心项目”，以及升级与新建灯塔工厂项目之子项目“中集智能物流装备项目（一期）”和“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”达到预定可使用状态的日期分别延期至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日；同意公司终止星链半挂车高端制造产线升级项目之子项目“白银星链半挂车高端制造产线升级项目”和“太字节厢体高端制造产线升级项目”。《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》于2024年6月26日经2023年度股东大会审议通过。 公司于2025年3月25日召开第三届董事会2025年第二次会议及第三届监事会2025年第二次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目延期的议案》《关于A股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划的议案》，同意将升级与新建灯塔工厂项目之子项目“中集智能物流装备项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日；同意公司终止数字化转型及研发项目之子项目“专用车上装核心模块数字化升级项目”、“中集车辆集团半挂车试验中心建设项目”与“全球数字化运营中心项目”，终止升级与新建灯塔工厂项目之子项目“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”，终止星链半挂车高端制造产线升级项目之子项目“东莞星链半挂车高端制造产线升级项目”、“西安星链半挂车高端制造产线升级项目”，调整星链半挂车高端制造产线升级项目之子项目“驻马店星链半挂车高端制造产线升级项目”和“扬州星链半挂车高端制造产线升级项目”的募集资金计划投资金额，并相应调整星链半挂车高端制造产线升级项目总投资额为人民币26,090.86万元，调整计划募集资金投资金额为人民币26,090.86万元。 《关于A股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划的议案》于2025年6月12日经2024年度股东会审议通过。 具体情况详见公司分别于2023年3月28日、2023年8月24日、2024年3 月22日、2025年3月26日在巨潮资讯网披露的《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》（公告编号：2023-031）、《关于终止及变更A股部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-068）、《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》（公告编号：2024-033）、《关于A股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-021）。 截至2025年6月30日，公司A股募集资金投资项目已累计使用募集资金人民币102,663.32万元，A股募集资金实际使用情况具体如下： 单位：人民币/万元
三、本次A股部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因 公司拟对星链半挂车高端制造产线升级项目达到预定可使用状态日期延期，具体情况如下： （一）星链半挂车高端制造产线升级项目实际建设情况 星链半挂车高端制造产线升级项目的实施主体包括：中集车辆、驻马店中集华骏车辆有限公司、扬州中集通华专用车有限公司、江苏宝京汽车部件有限公司，建设周期24个月，该项目总投资金额为人民币26,090.86万元，计划募集资金投资金额为人民币26,090.86万元。截至2025年6月30日，该项目已实际使用募集资金人民币17,744.53万元，募集资金投资进度为68.01%。 （二）星链半挂车高端制造产线升级项目募集资金的存放和在账情况截至2025年6月30日，星链半挂车高端制造产线升级项目募集资金的存放和在账情况如下：
（三）星链半挂车高端制造产线升级项目延期的具体情况 结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司对该项目的实施进度进行调整，将达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
该项目需在现有产线基础上实施产线升级改造建设，在项目实施过程中，为保障客户订单正常交付，项目建设需统筹协调生产与施工安排，在施工资源调配及作业时段需考虑满足现有产线正常运转需要，导致一定程度上影响了项目实施进度。同时，受行业及市场环境快速变化的影响，冰点市场持续突破，产品需求成多元化趋势，为适配市场发展，确保产线升级后的竞争力，该项目在实施过程中需动态调整以匹配市场最新趋势，因而也对原定计划进度产生一定影响。 目前，该项目总体建设已基本完成，公司产品市场竞争力进一步提升，公司已结合市场反馈及技术评估推进实施项目方案，同时采取分段验收、并行推进等措施加快项目实施。 综上，公司对该项目的实施进度进行调整，将该项目的预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。 （五）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形 受项目实施周期、市场变化等因素的影响，公司的募投项目投入进度有所放缓，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在其他影响募集资金使用的情形。 公司始终遵循实事求是的原则，严格管理并高效利用募集资金，避免盲目追求资金执行进度，重点把控项目质量与成效，防范投资风险。 （六）预计完成的时间及分期投资计划 为确保星链半挂车高端制造产线升级项目的建设成果能够满足公司战略发展的长远规划，维护全体股东的合法权益，并保障募集资金的安全与高效使用，公司在深入考量募集资金的实际使用状况及星链半挂车高端制造产线升级项目的当前实施进展后，审慎研究并决定延长星链半挂车高端制造产线升级项目达到预定可使用状态的日期至2026年6月30日。尚未投入的募集资金将主要用于项目的设备购置等，并根据实际实施进度分阶段投入。 （七）保障延期后按期完成的相关措施 公司将实时关注星链半挂车高端制造产线升级项目的建设进度情况，制定实施计划，优化资源配置，合理统筹，有序推进星链半挂车高端制造产线升级项目的后续建设。同时还将密切关注宏观经济及市场环境的变化，保障星链半挂车高端制造产线升级项目按期完成。 （八）对项目重新论证的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定，公司对星链半挂车高端制造产线升级项目进行了重新论证。具体情况如下： 1、项目实施的必要性 星链半挂车高端制造产线升级项目是公司向高端制造转型的需要，通过实现采购、制造、流通、生产、分配的统一协同，整合分散独立的业务链，建立集团内的高效运营管理体系，进一步提高生产效率；通过建设第三代灯塔工厂，推动生产组织结构性改革，适应发展新格局，以此提高集团生产规模效应，实现降本增效，符合公司高质量发展的战略需要。 2、项目实施的可行性 公司技术储备雄厚，可为项目的实施提供技术和人才支撑，优质的客户资源可为项目产能消化提供保障。公司成立于1996年，深耕半挂车制造领域多年，具备深厚的研发与技术储备，以及丰富的生产制造经验，公司能够为星链半挂车高端制造产线升级项目提供技术保障和人才支撑，保证公司产品投产后的市场竞争力。同时，公司半挂车产品的优秀品质已获大众认可，良好的客户基础能为项目新增产能消化提供基础，为公司进一步提高盈利能力提供保障。 3、重新论证的结论 公司认为上述募集资金投资项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。 四、上述项目延期对公司的影响 公司对上述项目进行延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。调整募集资金投资项目实施进度是为了有序地配置资源与公司生产经营状况相匹配，不会对公司目前的生产经营造成显著不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 五、履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2025年8月25日召开第三届董事会2025年第六次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目延期的议案》。 2、监事会审议情况 公司于2025年8月25日召开第三届监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目延期的议案》。 监事会认为：公司本次对星链半挂车高端制造产线升级项目延期，是根据公司业务发展规划及项目实施的实际情况做出的合理决策。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 3、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月15日召开第三届董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目延期的议案》。独立董事同意公司根据业务发展规划及项目实施的实际情况，对星链半挂车高端制造产线升级项目延期，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 4、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关要求。公司本次募集资金投资项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次A股部分募集资金投资项目延期事项无异议。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司A股部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 邬岳阳 袁先湧 国泰海通证券股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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