方盛制药(603998):方盛制药关于公司参与投资设立的并购基金对外出售投资项目部分股份的进展公告
湖南方盛制药股份有限公司 关于公司参与投资设立的并购基金对外出售投资 项目部分股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。? 重要内容提示：同系方盛投资的湖南珂信已将其持有的长沙珂信51%的股权转让至盈康生命，且盈康生命已支付相关转让价款。湖南珂信对回购价款及各期支付金额进行调整，调整后，同系方盛预计将获得回购款15,460.06万元，湖南珂信将支付至同系方盛的第一期回购款为7,764.54万元。2025年8月25日，公司收到同系方盛向公司分配项目处置款7,764.54万元； ? 风险提示：截至本公告披露日，公司对同系方盛的实缴出资尚有2,085.46万元未收回。湖南珂信将持有的长沙珂信51%的股权转让至盈康生命的交易已完成，但湖南珂信能否完成业绩承诺继续向盈康生命转让长沙珂信29%、20%的股权、湖南珂信股权剩余转让款具体收回时点存在不确定性，随之公司收回对同系方盛的实缴出资同样具有不确定性。请投资者注意相关风险，谨慎投资。 一、基本情况 2021年2月8日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称 “公司”）参与投资设立的长沙同系方盛健康产业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“同系方盛”）与自然人陈历宏先生、 湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）签订 了《股权转让协议》，同系方盛全体合伙人同意将持有的湖南珂 信21.46%的股权以人民币20,802万元转让给湖南珂信股东陈历 宏先生或其指定关联方。完成上述股权转让后，同系方盛持股比 例由31.16%降至9.70%。（详见公司2021-025号公告） 2021年4月30日，同系方盛收到陈历宏先生或其指定关联 方支付的第一期转让款5,000万元（详见公司2021-045号公告）。 截至本公告披露日，除按照约定支付的第一期股权转让款外，后 续各期股权转让款陈历宏先生或其指定关联方均未能按约定支 付给同系方盛，欠付同系方盛股权转让款本金15,802万元（详 见公司2021-045号公告）。前述已经支付转让价款的5.1582% 股权已经办理工商变更登记手续，但该部分股权仍处于质押给同 系方盛的状态（详见公司2022-007号公告），剩余16.30%的股 权转让价款尚未支付完毕，故该部分股权仍登记在同系方盛名下， 剔除该部分股权，同系方盛实际持有湖南珂信9.70%的股权。 2025年4月7日，湖南珂信以3.57亿元向盈康生命科技股 份有限公司（以下简称“盈康生命”）出售其持有的长沙珂信肿 瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）51%的股权，且后续 视业绩完成情况再转让其29%及20%股权；同时，湖南珂信计划 利用该股权转让所得，依据股东会决议安排回购相关股东所持股 权并分配部分非现金资产。回购股权款将分三期进行付款，按照 同系方盛持有的湖南珂信26.0018%股权（含转让予陈历宏先生 或其指定关联方尚未支付股权转让价款的16.30%股权，下同） 计算，预计将获得回购款15,468.34万元；如湖南珂信完成转让 长沙珂信51%的股权，则对应湖南珂信将支付至同系方盛的第一 期回购款为8,760.55万元（详见公司2025-033号公告）。 二、进展情况 2025年8月25日，同系方盛函告公司，湖南珂信已于日前 召开股东会；另，同系方盛、湖南珂信与自然人陈历宏先生签订 了《股权转让协议之补充协议》。湖南珂信向盈康生命出售其所 持长沙珂信51%股权事项已完成股权交割，且盈康生命已支付相 关转让价款。湖南珂信将通过回购股权的方式将其出售长沙珂信 股权获得的股权转让款按照其股东会决议的安排向相关股东回 购股权，并对其部分非现金资产进行分配。 湖南珂信向股东支付的回购股权款将根据湖南珂信与盈康 生命交易长沙珂信的股权节奏分三期进行付款，按照同系方盛持 有的湖南珂信26.0018%股权计算，根据股东会决议并结合当前 实际情况，湖南珂信在扣除相关税费及应偿还负债后重新进行了 财务测算，对回购价款及各期支付金额进行了调整，同系方盛预 计将获得的回购款由15,468.34万元调整至15,460.06万元，湖南 珂信将支付至同系方盛的第一期回购款由8,760.55万元调整至 7,764.54万元（该部分款项已于2025年8月25日转至公司账户）。 湖南珂信将对外转让其持有的武汉珂信肿瘤医院有限公司 （以下简称“武汉珂信”）、邵阳珂信肿瘤医院有限公司（以下 简称“邵阳珂信”）股权，并分配6%的股权予同系方盛，同系 方盛持有的湖南珂信股权将会与其他股东一道按照股东会的决 议由湖南珂信进行回购，但若湖南珂信后续未按时向盈康生命转 让长沙珂信29%或20%股权，则同系方盛有权针对未收到的第二 期和/或第三期回购价款恢复原来对应的权益。 三、《股权转让协议之补充协议》主要内容 2025年8月22日，同系方盛与自然人陈历宏先生、湖南珂 信签订了《股权转让协议之补充协议》，对以下事项进行约定： （一）剩余未支付股权转让款本金及利息确认 约定截止协议签署日，陈历宏先生或其指定关联方未能按约 定支付给同系方盛股权转让款本金及利息共计17,289.40万元 （其中陈历宏先生尚未支付的转让款本金15,802万元；从原协 议约定的逾期之日起按照年化3%利率计算至2025年3月25日， 共计1,487.40万元利息）。同系方盛不再向陈历宏先生主张原协 议所涉任何违约金（如有）；同时，自2025年3月26日起，陈 历宏先生所欠同系方盛股权转让款本金和固定利息不再计算利 息。 （二）或有利息相关约定 基于原协议相关条款已重新调整，除陈历宏先生依据本协议 约定应支付给同系方盛17,289.40万元款项外，陈历宏先生还应 向同系方盛支付或有利息（从原协议约定的逾期之日起按照年化 3%利率计算至2025年3月25日）共计1,487.40万元，但或有 利息在满足本协议相应条款（主要是针对后续同系方盛持有的武 汉珂信股权能否按约定的时间点及对价对外转让）时予以豁免。 （三）湖南珂信代付剩余未支付股权转让款本金及利息 陈历宏先生、湖南珂信承诺在湖南珂信收到其出售长沙珂信 股权的每一期股权转让款后，向各股东支付回购价款时，未登记 股权对应的回购价款应全部直接支付给同系方盛，前述视为陈历 宏先生向同系方盛支付股权转让款。湖南珂信拟计划于2025年 9月30日之前、2026年8月30日之前、2028年8月30日之前 分别向同系方盛支付不低于4,865万元、2,550万元、2,274万元。 如湖南珂信未按照上述计划向同系方盛支付回购价款，则同系方 盛将按照应收未收金额的4%的年利率计算利息。 （四）代付不足部分的支付约定 如上述付款计划不足以代为支付完陈历宏先生应付至同系 方盛的本金及利息，则剩余部分由陈历宏先生继续支付，且剩余 款项应于2028年12月31日及2029年12月31日之前分别支付 50%，逾期未支付的，未付款项按照4%的年利率计算利息，逾 期超过12个月之日起对应付未付款项按照6%的年利率计算利 息。 （五）剩余未支付股权转让款的利息约定 如或有利息未满足本协议约定的豁免条件的，则陈历宏先生 应在2029年12月31日前将或有利息全部支付至同系方盛，届 时陈历宏先生可以以货币资金或其持有的武汉珂信2.479%股权 作价1,487.40万元用以支付上述利息。如陈历宏先生未能按照约 定支付或有利息的，针对应付未付的或有利息款项从逾期之日起 按照4%的年利率计算利息，逾期超过12个月之日起按照6%的 年利率计算利息。 （六）其他约定 1、湖南珂信非现金资产分配的安排 根据湖南珂信的非现金资产分配的安排，如同系方盛放弃其 在除武汉珂信外的其他下属医院的全部权益的，则同系方盛持有 的武汉珂信股权比例为6%，且同系方盛在武汉珂信董事会中享 有一名董事席位。 2、陈历宏先生及湖南珂信的还款承诺 如陈历宏先生偿还同系方盛的股权转让款及利息不低于 9,696万元，则陈历宏及湖南珂信可对外转让武汉珂信、邵阳珂 信的股权；反之，则在未经同系方盛书面同意，不得对外进行前 述股权转让。 武汉珂信、邵阳珂信对陈历宏先生应付未付至同系方盛的款 项提供连带担保责任，且保证期限为三年；同时陈历宏先生或其 控制的其他方分别持有的武汉珂信4%、邵阳珂信5%股权应质押 给同系方盛；且上述担保、质押应在湖南珂信非现金资产分配完 成后30日内完成。 3、回购资金专款专用及扣减限制 湖南珂信回购价款来源为收到盈康生命支付的长沙珂信股 权转让款及长沙珂信的分红款，湖南珂信收到的前述款项在通过 回购价款分配给股东前仅可按照2025年第四次股东会决议的安 排进行扣减，未经同系方盛书面同意，不得扣除前述股东会决议 中未列明的项目。 4、长沙珂信未完成股权转让的权益恢复机制 若湖南珂信后续未能按时完成向盈康生命转让长沙珂信 29%或20%股权的，则同系方盛有权针对未收到的第二期和/或第 三期回购价款恢复原来对应的权益。 四、公司收回同系方盛实缴出资的安排 根据湖南珂信的股权回购及代陈历宏先生支付股权转让款 的安排，湖南珂信拟支付同系方盛股权回购款15,460.06万元， 上述款项将分三期支付，第一期支付7,764.54万元、第二期支付 4,067.33万元、第三期支付3,628.19万元。 根据《合伙协议之补充协议》约定的分配方式，在优先级合 伙人已经退伙后，剩余的可分配项目处置款应先分配给公司，直 到公司收回实缴出资额。同系方盛承诺收到湖南珂信股权回购分 期款后，将同步支付公司的实缴出资款。 2025年8月25日，公司已收到同系方盛向公司分配项目处 置款7,764.54万元，占公司未收回实缴出资金额的78.83%。公 司对同系方盛实缴出资尚有2,085.46万元未收回，同系方盛股权 转让款及股权回购款顺利收回后，将足以支付公司未收回的全部 实缴出资。 五、基金后续安排 根据湖南珂信股东会决议，第二期与第三期款支付日期为湖 南珂信向盈康生命出售长沙珂信剩余29%、20%股权且收到对应 交易价款后，若交易按约定顺利进行，则前述款项支付日期将晚 于同系方盛存续期2026年1月31日，故公司将在存续期满前就 收回实缴出资款等相关事项与同系方盛各合伙人进行磋商，以充 分维护公司权益。 六、对公司的影响暨风险提示 （一）对公司的影响 本次湖南珂信转让长沙珂信部分股权并进行股权回购和非 现金资产分配，将加速推进同系方盛收回股权转让款，从而推动 公司收回对同系方盛的出资。本次收回部分资金后，有利于公司 更好地集中资源向核心主业聚焦，公司将深入贯彻“创新驱动、 聚焦主业”的发展思路，积极关注前沿领域的创新药研发，持续 丰富产品矩阵，以提高资产运营效率，更好地回报全体股东。 （二）风险提示 截至本公告披露日，公司对同系方盛的实缴出资尚有 2,085.46万元未收回。湖南珂信将持有的长沙珂信51%的股权转 让至盈康生命的交易已完成，但湖南珂信能否完成业绩承诺继续 向盈康生命转让长沙珂信29%、20%的股权、湖南珂信股权剩余 转让款具体收回时点存在不确定性，随之公司收回对同系方盛的 实缴出资同样具有不确定性。请投资者注意相关风险，谨慎投资。 公司将持续关注该事项进展，后续如有相关进展，公司将根 据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 特此公告 湖南方盛制药股份有限公司董事会 2025年8月25日 中财网
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