|
国光连锁(605188):江西国光商业连锁股份有限公司关于2024年股票期权激励计划（草案修订稿）修订说明
| 时间：2025年08月25日 19:55:21 中财网 |
江西国光商业连锁股份有限公司
关于2024年股票期权激励计划（草案修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，并于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了披露。
为了更好地实施2024年股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了更新及调整，本次修订调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，具体如下：
1、《激励计划》第三章第三、四、五、六条
调整前：
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
调整后：
三、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2、《激励计划》第七章第一节股票期权的行权价格
调整前：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.94元/股。
即，满足行权条件之后，激励对象可以每股5.94元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
调整后：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.93元/股。
即，满足行权条件之后，激励对象可以每股5.93元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
3、《激励计划》第七章第三节第（1）项：调整事由、第（2）项：调整方法及结果
调整前：
（1）调整事由
公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过的2024
年公司利润分配方案为：公司以截至2023年12月31日的总股本495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年6月18日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月18日，除权（息）日为2024年6月24日。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格P＝
P0-V=5.95-0.01=5.94元/股。
经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由5.95元/股调整为5.94元/股。
调整后：
（1）调整事由
公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过的2024
年公司利润分配方案为：公司以截至2023年12月31日的总股本495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年6月18日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月18日，除权（息）日为2024年6月24日。
公司于2025年5月20日召开了2024年年度股东会，审议通过的2024年公司利润分配方案为：公司以截至2024年12月31日的总股本495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为185.60%。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2025年5月28日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年6月3日，除权（息）日为2025年6月4日。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格P＝
P0-V=5.95-0.01-0.01=5.93元/股。
经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由5.95元/股调整为5.93元/股。
4、《激励计划》第十一章第二条：股票期权的授予程序
调整前：（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
调整后：（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、《激励计划》第十一章第三条：股票期权行权的程序
调整前：（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
调整后：（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
6、《激励计划》第十三章第二节第（二）点第1小点：激励对象离职调整前：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对于激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未满一个考核周期或已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
二、其他修订说明
除上述修订外，公司股票期权激励计划的其他内容不变。公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。修订后的《2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及相关文件，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、本次修订对公司的影响
公司对《激励计划》相关内容的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，审议激励计划的决策程序合法、有效。实施激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，该激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予股票期权的第一个行权期等待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。
七、独立财务顾问的结论性意见
2024
中信证券股份有限公司认为：公司对《 年股票期权激励计划（草案修司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2025年8月26日
中财网