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宁波中百(600857):宁波中百股份有限公司关于修订《公司章程》等公司制度
| 时间：2025年08月25日 20:00:53 中财网 |
原标题:宁波中百:宁波中百股份有限公司关于修订《公司章程》等公司制度的公告
宁波中百股份有限公司
关于修改《公司章程》等公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开的第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>等公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》等公司制度的部分条款进行修改。具体修改内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护宁波中百股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 | 第一条为维护宁波中百股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 | 第十条公司全部财产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 |
| 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。 | |
| 6 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 |
| 7 | 第二十六条公司股东持有的股份可以依 法转让。 | 第二十六条 公司股东持有的股份应当依法转 让。 |
| 8 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。 |
| 9 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构对 上市公司的股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份另有规定的，从其规 定 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 10 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员或 符合前款持股比例规定的自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员或符合前款持股比 例规定的自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 | 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 | |
| 11 | 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配。 （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证，但须依本章程与《公司法》规定； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。 |
| 12 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六 十日内，可以请求人民法院撤销；自决 议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到公司法或者公司章程规定的人 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人 民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求 人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行 使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； |
| 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到公司法或者公司章程规定 的人数或者所持表决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣 告无效、撤销或者确认不成立的，公司 应当向公司登记机关申请撤销根据该决 议已办理的登记。 | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表 决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、 撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机 关申请撤销根据该决议已办理的登记。 | |
| 13 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的， 公司连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 14 | 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 | 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， |
| 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司 实施前款规定行为的，各公司应当对任 一公司的债务承担连带责任。 | 应当对公司债务承担连带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前 款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承 担连带责任。 | |
| 15 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义 务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自 批准发生的大股东或关联方资金占用， 均视为严重违规行为，董事会将追究有 关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大 的，董事会将召集股东会，将有关情况 向全体股东进行通报，并按有关规定， 对相关责任人进行严肃处理。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现大股东 侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，应通过变现大股东 股权偿还侵占资金。具体程序由董事会 按照有关法律、法规执行。 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不 被控股股东占用。 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东 或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事 会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨 大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体 股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进 行严肃处理。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即 申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变 现大股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会 按照有关法律、法规执行。 |
| 16 | 第四十条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； | 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 |
| （十）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 上述股东会的职权除第（六）项可以授 权董事会决议外，其他职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 | 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权除第（五）项可以授权董事会 决议外，其他职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 | |
| 17 | 第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保；（三）公司在一年内担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保；（四）为资产负债率超 过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保；（六）对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 |
| 18 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起二个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 |
| 19 | 第四十六条独立董事向董事会提议召开 临时股东会的，应当经全体独立董事过 半数同意。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 | 第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东 会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 |
| 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。 | 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | |
| 20 | 第四十七条监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。董事会不同意召开 临时股东会，或者在收到提案后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 | 第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。 |
| 21 | 第四十八条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 | 第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 22 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 | 第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 |
| 23 | 第五十条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 | 第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 24 | 第五十一条监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 | 第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 25 | 第五十三条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分 之一以上股份的股东，可以在股东会会 议召开十日前提出临时提案并书面提交 董事会。临时提案应当有明确议题和具 体决议事项。董事会应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 26 | 第五十五条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 | 第五十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 |
| 27 | 第五十六条股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
| 28 | 第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 |
| 代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 | 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 | |
| 29 | 第六十一条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 30 | 第六十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 31 | 第六十四条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 | 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。 |
| 32 | 第六十六条股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议。 | 第六十八条股东会召开时，本公司董事、高级 管理人员应当列席会并接受股东的质询， |
| 33 | 第六十七条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事 长的，由董事长指定的副董事长履行职 务）董事长没有或不能指定的，由过半 数董事共同推举的副董事长主持主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持， | 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 |
| 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 | |
| 34 | 第六十八条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。 | 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。 |
| 35 | 第六十九条在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 | 第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 |
| 36 | 第七十条董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 | 第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 37 | 第七十二条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 | 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 |
| 38 | 第七十三条出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 十年。 | ||
| 39 | 第七十六条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 | 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 40 | 第八十二条股东会在董事、监事的选举 中应当积极推行累积投票制度。 涉及下列情形的，股东会在董事、监事 的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行，并根据应选董事、监事人数，按照 获得的选举票数由多到少的顺序确定当 选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事 的，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。董事候选人（不含独立董 事）及规定由股东会选举的监事候选人 由上届董事会、董事会提名委员会和监 事会提名，董事和监事候选人实行等额 提名。独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东提出，在不低于章 程规定人数的前提下，董事会可以差额 选举的提案方式提请股东会选举决定。 | 第八十四条股东会在董事的选举中应当积极推 行累积投票制度。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采 用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确 定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选 人应当以单项提案提出。董事候选人（不含独立 董事）由上届董事会、董事会提名委员会提名， 董事实行等额提名。独立董事候选人由董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东提出，在不低于章程规定人数的前提下， 董事会可以差额选举的提案方式提请股东会选举 决定。 |
| 41 | 第八十四条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。 | 第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。 |
| 42 | 第八十七条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 |
| 43 | 第九十三条股东会通过有关董事、监事 | 第九十五条股东会通过有关董事选举提案的， |
| 选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东会通过之日起生效。 | 新任董事就任时间在股东会通过之日起生效。 | |
| 44 | 第九十四条股东会通过有关送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十六条股东会通过有关派现、送股或者资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 两个月内实施具体方案。 |
| 45 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 独立董事的任职除需排除上述情形外， 还应当符合《上市公司独立董事管理办 法》第六条规定的独立性；具有五年以 上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验，且在境内上市 公司兼任独立董事不超过三家。 | 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。独立董事的任职除需排除 上述情形外，还应当符合《上市公司独立董事管 理办法》第七条规定的独立性；具有五年以上履 行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超 过三家。 |
| 46 | 第九十六条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分 | 第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 之一。 | ||
| 47 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 |
| 48 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 49 | 第一百零三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 |
| 50 | 第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考 核】等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬 与考核委员会】中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 |
| 51 | 第一百一十三条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或两位以上副董事长的，由董事 长指定的副董事长履行职务；董事长没 有或不能指定的，由过半数董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。 |
| 52 | 第一百一十四条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。 |
| 53 | 第一百一十五条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、独立董 事或者监事会，可以提议召开临时董事 会会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。 独立董事提议召开临时董事会会议 的，应当经全体独立董事过半数同意。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。 独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经 全体独立董事过半数同意。 |
| 54 | 第一百二十三条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于十年。 |
| 55 | 第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 | 第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 |
| 56 | 第一百三十条经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十二条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 57 | 第一百三十一条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规 定。 | 第一百三十三条经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳动合同规定。 |
| 58 | 第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 59 | 第七章监事会 第一百三十五条至第一百四十八条 | 删除 |
| 60 | 无 | 第一百四十四条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 61 | 无 | 第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 至少二名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 |
| 62 | 第一百五十条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前六个月结束之日起二个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 63 | 第一百五十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 64 | 第一百五十四条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东 会召开后六个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 | 第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发 |
| 事项。 | ||
| 65 | 第一百五十六条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。 |
| 66 | 无 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 |
| 67 | 无 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 |
| 68 | 无 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 69 | 无 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 70 | 第一百五十八条公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 | 第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 |
| 71 | 第一百五十九条公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。 |
| 72 | 第一百六十七条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出或邮件等电子通讯方 式进行。 | 删除 |
| 73 | 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 74 | 第一百七十三条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 | 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 |
| 75 | 第一百七十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 《中国证券报》及/或《上海证券报》或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。公司减少注册资本，除法律 另有规定外，应当按照股东出资或者持 | 第一百八十二条公司减少注册资本，编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 报》及/或《上海证券报》或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 |
| 有股份的比例相应减少出资额或者股 份。公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 | ||
| 76 | 无 | 第一百八十三条公司依照本章程第一百五十四 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证 券报》及/或《上海证券报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。 |
| 77 | 无 | 第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任 |
| 78 | 无 | 第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 79 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。 | 第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。 |
| 80 | 第一百八十条公司因本章程第一百七十 八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，进行清算。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。逾期 不成立清算组或者成立清算组后不清算 的，利害关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 81 | 第一百八十五条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 82 | 第一百八十八条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十七条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 83 | 第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东； 持有股份的比例虽然低于百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零一条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 84 | 第一百九十三条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 | 第二百零二条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 85 | 第一百九十五条本章程所称“以上”、含 本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以 下”不含本数。 | 第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下” 不含本数。 |
| 86 | 第一百九十七条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 | 第二百零六条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。 |