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永杉锂业(603399):永杉锂业关于取消监事会、变更注册资本并修改《公司章程》及修订部分管理制度

 时间：2025年08月25日 20:00:55 中财网

原标题:永杉锂业:永杉锂业关于取消监事会、变更注册资本并修改《公司章程》及修订部分管理制度的公告

证券代码：603399 证券简称：永杉锂业 公告编号：2025-050
锦州永杉锂业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修改《公司章程》
及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年8月25日，锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、整体修订情况
1、根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

公司对袁思迦女士、侍孝云女士及王东先生在任职监事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

2、2025年4月15日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因第三个解除限售期业绩不达标，对10名激励对象所持309万股限制性股票予以回购注销。上述议案已于2025年5月6日召开的2024年年度股东大会审议通过。2025年5月30日，公司对上述10名对象持有的已获授但尚未解除限售的309万股限制性股票完成回购注销。

据此，公司股份总数由515,380,649股减少至512,290,649股，公司注册资本由515,380,649元减少至512,290,649元。

3、为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、行政法规的规定，公司对《公司章程》进行全面修订。将《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，按要求增加董事会专门委员会等章节及完善其他相关内容；公司将不再设置监事会和监事，删除原《公司章程》第七章监事会整个章节。

二、公司章程主要修订内容
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

原条款修订后的条款
第六条公司注册资本为人民币515,380,649.00元。第六条公司注册资本为人民币512,290,649.00元。
　　
　新增： 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
　　
　　
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　
　　
　　
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指的副总经 理、财务负责人、董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书。
　　
第十九条公司股份总数为515,380,649.00股，均为普通 股。第二十条公司股份总数为512,290,649.00股，均为普通 股。
　　
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
　　
　　
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方 式。
　　
　　
　　
　　
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　
　　
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。
　　
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
　　
　　
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
　　
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。
　　
　　
　　
　　
　　
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
　　
　　
　　
　　
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　
　　
　新增： 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
　等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　
　　
　　
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　
删除： 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。　
　新增： 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。
　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
　　
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证 券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
　　
　　
　　
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股 东会通知列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电 子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期 间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复 的优先股等）不得低于10%。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
　　
　　
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
　　
　　
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
　　
　　
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 …
　　
　　
　　
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。
　　
　　
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
　　
　　
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
　　
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
　　
　　
　　
　　
删除： 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。　
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
　　
　　
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
　　
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　
　　
　　
　　
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
　　
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　
　　
　　
　　
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应当作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职 报告。
　　
　　
　　
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
　　
　　
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； …第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； …
　　
　　
　　
　　
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
　　
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开 的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相 关情况，并由律师出具的专项法律意见书。第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的；第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　
　　
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
　　
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　
　　
　　
　　
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。 …第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 …
　　
删除： 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。　
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
　　
　　
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任 董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事的简历和基 本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任 职资格的提交股东会选举；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候 选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经 审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书 面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监 事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选 董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董 事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数， 应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以 上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1 人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股 东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作 废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董 事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选 人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股 东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选 人需单独进行再次投票选举。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
　　
　　
　　
　　
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。
　　
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　
　　
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …
　　
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股 份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提 案的，应当披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间为股东会决议通过之日。
　　
　　
　　
　　
第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）交易所公开认为其不是合适担任该职； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的；
　　
　　
　　
　　
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 公司设1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
　　
　　
　　
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
　　
　　
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　
　　
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　新增： 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条董事会由七名董事组成，其中独立董事三第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董事组成， 其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　
名。设董事长一人，副董事长一人。　
第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外 融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易以及对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇九条董事会确定对外投资、收购、出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事 会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策 权限的事项必须报股东大会批准。 … 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的事项，由总经理作出。 …第一百一十三条董事会确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 决策权限的事项必须报股东会批准。 … 除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠事项，由总经理作出。 …
　　
　　
　　
　　
第一百一十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件；第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
　　
　　
　　
　　
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。　
　　
　　
　　
　　
第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务， 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
　　
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
　　
第一百二十三条公司设三名独立董事。公司独立董事应 当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力 履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。第一百二十六条公司设三名独立董事。独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
删除： 第一百二十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。新增： 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
第一百二十五条独立董事除具有一般职权外，还具有以 下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
删除： 第一百二十六条独立董事应当对下述公司重大事项发表 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表 意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）重大关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）本章程第四十一条规定之对外担保； （八）股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、规章及中国证监会、上海证券交 易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表 独立意见的。 第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司 应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至 少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事 宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。新增： 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董 事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等。 第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规 定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董 事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。　
删除： 第四节董事会秘书 第一百三十一条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份做出。 第一百三十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验。董事会秘书的任职资格为：新增： 第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严 格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百三十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司 董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评的； （四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （五）本公司现任监事； （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。 第一百三十四条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监 管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时 与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信 息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事 会及时回复证券交易所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 本章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、 本章程、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所 报告； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或 解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
　　
　　
第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
　新增： 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
删除： 第七章监事会 第一节监事 第一百四十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，　
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成， 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》　
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及证券 交易所的规定进行编制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
　　
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　
　　
　　
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
　　
　　
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　
　　
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　新增： 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
　　
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
　　
　　
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以专人 送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
　　
　　
　　
　　
删除： 第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。　
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。
　　
　　
　　
第一百八十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网 站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　
　新增： 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
　　
　新增： 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
　也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在中国证券报上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
　　
　　
移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。
　　
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
　　
　　
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　
　　
　　
　　
第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则。第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则。
　　
　　
　新增： 第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从其规定。
本次公司修订章程尚需经过公司股东大会审议通过。（未完）