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国光连锁(605188):中信证券关于国光连锁修订《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问核查意见
| 时间：2025年08月25日 20:05:21 中财网 |
关于江西国光商业连锁股份有限公司修订《2024年股票期
权激励计划（草案修订稿）》、预留授予股票期权第一个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）受江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“国光连锁”）的委托，作为公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，就公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了更新及修订、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项，出具如下核查意见：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年 5月 6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年 5月 7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年 5月 7日至 2024年 5月 16日，公司将本次激励计划会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 5月 17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年 5月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年 5月 31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
5、2024年 6月 28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
6、2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
7、2025年 4月 24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
8、2025年 4月 25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025年 6月 4日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
10、2025年 8月 21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
11、2025年 8月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》修订的内容说明 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了更新及调整，本次修订调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，具体如下：
（一）《激励计划》第十三章第二节第（二）点第 1小点：激励对象离职 调整前：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对于激励对象在绩效考核对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了更新及调整，本次修订调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，具体如下：
（一）《激励计划》第十三章第二节第（二）点第 1小点：激励对象离职 调整前：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对于激励对象在绩效考核（二）其他修订说明
由于公司已取消监事会，监事会的相关职权已由董事会薪酬与考核委员会行使，公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于“监事会”的表述进行了相应更新及修订，具体可详见《2024 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容。
三、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件成就的说明
（一）关于行权条件成就的说明
1、预留授予股票期权第一个行权期等待期即将届满
根据公司《激励计划》，2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期为自相应部分股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 50%。2024年股权激励计划预留授予日为 2024年 9月 13日，因此本次预留授予股票期权第一个行权期的等待期将于 2025年 9月 12日届满。
2、等待期届满后在公司满足相关业绩条件，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据下述安排分期行权：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至相应 部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至相应 部分股票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 成就情况说明 | ||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项行权 条件。 | ||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项 行权条件。 | ||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权的考核年度为 2024年-2025年两个会计 年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的 行权条件。各年度公司业绩考核目标如下： 行权期 考核年度 业绩考核条件 满足以下两个条件之一： （1）以 2023年净利润为基数，公司 第一个行 2024年 2024年净利润增长率不低于 50.00%； 权期 （2）以 2023年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于 7.00%。 满足以下两个条件之一： （1）以 2023年净利润为基数，公司 第二个行 2025年 2025年净利润增长率不低于 100.00%； 权期 （2）以 2023年营业收入为基数，公司 2025年营业收入增长率不低于 15.00%。 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算 依据； 2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依 据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《江西国光商业连锁股份有 限公司 2024年年度财务报表审计报 告》（信会师报字[2025]第 ZA12021 号），公司 2024年营业收入 268,773.30 万元，较 2023年营业收入 241,194.33万 元增长 11.43%，公司 2024年度业绩考 核目标达成，满足第一个行权期行权条 件。 | ||
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核条件 | |
| 第一个行 权期 | 2024年 | 满足以下两个条件之一： （1）以 2023年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于 50.00%； （2）以 2023年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于 7.00%。 | |
| 第二个行 权期 | 2025年 | 满足以下两个条件之一： （1）以 2023年净利润为基数，公司 2025年净利润增长率不低于 100.00%； （2）以 2023年营业收入为基数，公司 2025年营业收入增长率不低于 15.00%。 | |
| 内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计 划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | |||||
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依 照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所 示： 考核结果 A B C D 个人层面行权 100% 70% 40% 0% 比例 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人 当年计划行权额度×个人层面行权比例。 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C级及以上，激励对象可 按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由 公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D级，公司将 按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由 公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下 一年度。 | 股票期权预留授予的 29人激励对象 中：2024年度绩效考核结果为“A” 的 23人，个人层面行权比例为 100%；考核结果为“B”的 5人；个 人层面行权比例为 70%。考核结果为 “C”的 1人，个人层面行权比例为 40%。前述激励对象因考核结果未达到 A当期不能行权的 7.80万份股票期权 由公司注销。 | ||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |
| 个人层面行权 比例 | 100% | 70% | 40% | 0% | |
4、未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
（二）本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的可行权安排
1、授予日：2024年 9月 13日
2、行权数量：100.70万份
3、行权人数：29人
4、行权价格：5.93元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
7、行权安排：预留授予部分第一个行权期为 2025年 9月 13日-2026年 9月12日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量 （万份） | 本期行权 数量（万 份） | 本期行权数量 占本计划预留 授予股票期权 总量的比例 | 本期行权数量 占本计划公告 日公司股本总 额的比例 |
| 预留授予人员（29人） | 217.00 | 100.70 | 46.41% | 0.2009% |
（三）本次激励计划股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
四、本次注销部分股票期权的情况
（一）本次注销部分股票期权的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划》等有关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权，具体情况如下：
股票期权预留授予的 29人激励对象中：
2024年度绩效考核结果为“A”的 23人，个人层面行权比例为 100%；考核结果为“B”的 5人；个人层面行权比例为 70%。考核结果为“C”的 1人，个人层面行权比例为 40%。
前述激励对象因考核结果未达到 A当期不能行权的 7.80万份股票期权由公司注销。
（二）本次注销部分股票期权对公司的影响
公司 2024年股票期权激励计划注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本激励计划调整履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2025年 8月 21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
2025年 8月 22日，公司分别召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（二）专项意见说明
1、董事会薪酬与考核委员会意见
（1）关于《公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要》的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2024 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，审议激励计划的决策程序合法、有效。实施激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，该激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）关于本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
（3）关于注销本次激励计划部分股票期权的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司将注销激励对象因考核结果未达到 A当期不能行权的 7.8万份股票期权。本次注销部分股票期权事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意由公司注销上述激励对象考核结果未达到 A当期不能行权的 7.8万份股票期权。
2、法律顾问核查意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予股票期权的第一个行权期等待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。
六、独立财务顾问核查意见
1、公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行更新及修订的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、截至本财务顾问核查意见出具日，公司 2024年股权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，本次行权及注销部分股票期权的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次调整、行权及部分股票期权注销尚需按照《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
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