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国光连锁(605188):北京市金杜（青岛）律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划调整、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权事项的法律意见书
| 时间：2025年08月25日 20:05:22 中财网 |
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次行权及本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、国光连锁或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准与授权
（一）2024年 5月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。授权董事会具体实施公司 2024年股票期权激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会对公司 2024年股票期权激励计划进行管理和调整、授权董事会对激励对象的行权条件是否成就进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜、办理尚未行权的股票期权事宜、取消激励对象尚未行权的股票期权等。
（二）2025年 8月 21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2025年 8月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了前述议案。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的内容
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第八次会议审议通过的《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》，本次调整内容涉及《激励计划》第三章、第七章、第十一章、第十三章的部分条款，本次调整前后的内容具体如下：
1、《激励计划》第三章第三、四、五、六条
调整前：三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
调整后：三、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2、《激励计划》第七章第一节 股票期权的行权价格
调整前：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.94元/股。
即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 5.94元的价格购买公司定向发行的 A股普通股。
调整后：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.93元/股。
即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 5.93元的价格购买公司定向发行的 A股普通股。
3、《激励计划》第七章第三节第（1）项：调整事由、第（2）项：调整方法及结果
调整前：
（1）调整事由
公司于 2024年 5月 16日召开了 2023年年度股东大会，审议通过的 2024年公司利润分配方案为：公司以截至 2023年 12月 31日的总股本 495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币 4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年 6月 18日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024年 6月 18日，除权（息）日为 2024年 6月 24日。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格 P＝P0-V=5.95-0.01=5.94元/股。
经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由5.95元/股调整为 5.94元/股。
调整后：
（1）调整事由
公司于 2024年 5月 16日召开了 2023年年度股东大会，审议通过的 2024年公司利润分配方案为：公司以截至 2023年 12月 31日的总股本 495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币 4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年 6月 18日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024年 6月 18日，除权（息）日为 2024年 6月 24日。
公司于 2025年 5月 20日召开了 2024年年度股东会，审议通过的 2024年公司利润分配方案为：公司以截至 2024年 12月 31日的总股本 495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币 4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为185.60%。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2025年5月 28日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2025年 6月 3日，除权（息）日为 2025年 6月 4日。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格 P＝P0-V=5.95-0.01-0.01=5.93元/股。
经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由5.95元/股调整为 5.93元/股。
4、《激励计划》第十一章第二条：股票期权的授予程序
调整前：（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
调整后：（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、《激励计划》第十一章第三条：股票期权行权的程序
调整前：（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
调整后：（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
6、《激励计划》第十三章第二节第（二）点第 1小点：激励对象离职 调整前：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对于激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未满一个考核周期或已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本次调整是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议及公司的说明与承诺，董事会薪酬与考核委员会认为，“公司《2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，审议激励计划的决策程序合法、有效。实施激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，该激励计划不存在损害公司及全体利益的情形。”
根据第三届董事会第八次会议决议及公司的说明与承诺，董事会认为，“公司本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次行权的基本情况
（一）预留授予股票期权第一个行权期等待期即将届满
根据《激励计划》，本激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期为自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期内，预留授予激励对象可行权数量占获授期权数量比例为 50%。
根据《江西国光商业连锁股份有限公司关于 2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-053），本激励计划预留授予股票期权的授予日为 2024年 9月 13日，本次预留授予股票期权第一个行权期的等待期将于 2025年 9月 12日届满。
（二）本次行权需满足的条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
根据《激励计划》《考核管理办法》，本激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期的考核年度为 2024年度，2024年度公司业绩考核目标为满足以下两个条件之一：
（1）以 2023年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于 50.00%； （2）以 2023年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于7.00%。
4、个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权 比例 | 100% | 70% | 40% | 0% |
（三）本次行权条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次行权条件的满足情况如下： 1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA12021号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA12019号）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年年度报告》及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第三届董事会第八次会议决议及公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证券监督管理委员会江西监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangxi/index.shtml，下同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第三届董事会第八次会议决议、激励对象的说明与承诺并经本所律师登录信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证券监督管理委员会江西监管局网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11491号）、《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA12021号），《江西国光商业连锁股份有限公司 2023年年度报告》《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年年度报告》及公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司 2024年营业收入 268,773.30万元，较 2023年营业收入 241,194.33万元增长 11.43%，公司 2024年度业绩考核目标达成，满足第一个行权期行权条件。
4、根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第三届董事会第八次会议决议、本次拟行权激励对象考核结果相关文件及公司的说明与承诺，股票期权预留授予的 29名激励对象中 2024年度绩效考核结果为“A”的 23人，个人层面行权比例为 100%；考核结果为“B”的 5人，个人层面行权比例为 70%；考核结果为“C”的 1人，个人层面行权比例为 40%。鉴于公司 2024年度业绩考核已达标，上述 2024年度绩效考核结果为“A”“B”或“C”的激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予股票期权的第一个行权期等待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
四、本次注销的基本情况
根据《激励计划》规定，……（2）若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第三届董事会第八次会议决议及公司的说明与承诺，公司拟注销本激励计划部分股票期权，具体情况如下：
股票期权预留授予的29名激励对象中，2024年度考核结果为“B”的5人，个人层面行权比例为 70%；考核结果为“C”的 1人，个人层面行权比例为 40%。
前述激励对象因考核结果未达到 A当期不能行权的 7.80万份股票期权由公司注销。
公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的预留授予股票期权共 7.80万份。
本所认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予股票期权的第一个行权期等待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
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