山外山(688410):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 2025年9月4日 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知...................................12025年第二次临时股东大会会议议程...................................32025年第二次临时股东大会会议议案...................................5议案一：关于增加2025年度日常关联交易预计的议案....................5议案二：关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案....8重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 召开时间：2025年9月4日（星期四）14:30 召开地点：重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室 召开方式：现场结合网络 召集人：董事会 主持人：董事长高光勇先生 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，全体高级管理人员列席会议。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月4日至2025年9月4日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议须知及会议议程； 三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、推选本次会议计票人、监票人； 六、与会股东逐项审议以下议案；
八、现场投票表决； 九、统计表决结果； 十、主持人宣布表决结果； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、签署股东大会会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于增加2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 根据重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况，拟增加2025年度日常关联交易预计的额度，具体情况如下： 一、新增日常关联交易基本情况 本次增加的日常关联交易预计金额和类别情况如下： 单位：人民币万元
二、2024年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元
三、关联人基本情况和关联关系 (一)关联人的基本情况 1、DialifeSA的基本情况
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 四、本次增加日常关联交易主要内容 （一）新增关联交易的主要内容及定价政策 公司本次增加日常关联交易主要涉及向关联人出售商品。关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。 （二）关联交易协议签署情况 本次增加日常关联交易预计额度事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签订相应的协议。 五、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联人新增的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。 具体内容请详见公司2025年8月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-039）。 上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 2025年9月4日 议案二 关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案 各位股东及股东代理人： 根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划》《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）解锁条件未成就，鉴于此，拟对本员工持股计划未能解锁的1,715,024股进行回购注销。现将有关事项说明如下：一、回购注销的具体情况 （一）回购注销的原因 本员工持股计划的考核年度为2024年度，公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年度审计报告》（天职业字[2025]14386号），公司2024年营业收入为5.67亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.57亿元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.69亿元（具体内容详见附件5）。本员工持股计划公司层面业绩考核未达标即解锁条件未成就。因此，拟对本员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销。 （二）回购注销的数量及价格 公司回购专用证券账户（账户号码：B886407209）中所持有的1,151,023股公司股票已于2024年6月21日非交易过户至“重庆山外山血液净化技术股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886569467），过户价格为12.27元/股。 2024年7月9日，公司完成2023年年度权益分派：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,648,085股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利43,129,617.00元，转增105,667,561股，本次分配后总股本为321,315,646股。 基于此，转增后本员工持股计划证券账户持有公司股份为1,715,024股，同时根据相关规定，对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下： P=P÷（1+n）=12.27÷（1+0.49）≈8.23元/股 0 其中：P为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n为每股的0 资本公积转增股本的比率；P为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。 因此，调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格为8.23元/股，结合实际情况，本次回购公司2024年员工持股计划股份的回购价格确定为8.23元/股加年化3%的利息（按实际天数计算）之和。 （三）回购资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 二、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 三、本次回购注销事项对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。 四、本员工持股计划提前终止的原因及后续安排 本员工持股计划股份注销完毕后，本员工持股计划持有资产均为现金资产，由本员工持股计划管理委员会根据相关法律法规的规定及相关授权开展分配、清算工作，待相关工作完成后，本员工持股计划提前终止。 具体内容请详见公司2025年8月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-041）。 上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 2025年9月4日 中财网
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