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尚荣医疗(002551):东兴证券股份有限公司关于尚荣医疗终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告
| 时间：2025年08月25日 20:15:37 中财网 |
终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）2019年度向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐人，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”），对尚荣医疗终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、本次拟终止募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年12月5日签发的证监许可[2018]1843号文《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，尚荣医疗获准向社会公开发行面值总额75,000万元可转换公司债券，期限为6年。
尚荣医疗公开发行可转换公司债券应募集资金人民币750,000,000.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币750,000,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额14,150,943.40元，其他发行费用不含税金额2,502,830.20元，实际募集资金净额为人民币733,346,226.40元。
上述资金于2019年2月20日到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2019]000067号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币750,000,000.00元，募集资金总额扣除保荐承销费用含税金额15,000,000.00元，其他发行费用含税金额2,653,000.00元；实际募集资金净额为人民币732,347,000.00元。
（二）本次拟终止募集资金投资项目的情况
根据公司《2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》本次公开发行可转换公司债券募集资金全部用于“高端医疗耗材产业化项目”。截至2025年7月31日，“高端医疗耗材产业化项目”已累计投入募集资金人民币41,543.51万元，投资进度56.73%。根据项目目前实施环境发生变化以及公司经营资金需求，为降低募集资金投资风险，提高募集资金的安全性和使用效率，公司拟终止“高端医疗耗材产业化项目”并将剩余募集资金人民币35,869.86万元（暂估金额，含部分闲置募集资金暂时补充流动资金、累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于永久补充流动资金。
二、本次拟终止募集资金项目并永久补充流动资金的概述
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、根据公司《2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，“高端医疗耗材产业化项目”的实施主体为公司全资子公司安徽尚荣投资有限公司，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总 额 | 募集资金拟 投入金额 | 实际募集资金 净额 | 截至2025年7月31 日已累计投入金额 |
| 1 | 高端医疗耗材 产业化项目 | 90,576.00 | 75,000.00 | 73,234.70 | 41,543.51 |
| 合计 | 90,576.00 | 75,000.00 | 73,234.70 | 41,543.51 |
注2：以上累计投入募集资金金额为公司初步测算的结果，最终数据以会计师事务所出具的年度募集资金实际存放与使用的审核报告为准。
注3：公司公开发行可转换公司债券募集资金账户余额为35,869.86万元，与35,711.36万元的差异为158.50万元，该差异为已用自有资金支付的其他发行费所致。
2、募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，公司分别与北京银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国民生银行股份有限公司深圳上步支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳东门支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2025年7月31日，公司已使用募集资金41,543.51万元，剩余募集资金人民币35,869.86万元（暂估金额，含部分闲置募集资金暂时补充流动资金、累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出及销户当日募集资金专户中的余额为准），其中存放于募集资金专户的余额为2,069.86万元，未到期的理财产品余额为18,800.00万元，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为15,000.00万元（暂时补充流动资金尚未全部归还至募集资金账户，未到期，到期日为2026年1月9日前，下同）。
（二）拟终止原募投项目的原因
2018年论证“高端医疗耗材产业化项目”是根据当时的客户需求、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的，其目的是为了实现公司战略布局，提高公司的盈利能力，为公司带来更好的业绩。结合当前市场环境、行业趋势及公司实际经营情况，公司认为不适合继续推进建设上述募集资金投资项目，具体原因如下：1、市场环境、行业环境发生了变化
近年来，受宏观环境变化，医疗耗材国内外市场增长略低于预期。近几年虽然医疗耗材行业需求呈现了增长状态，但由于国内外市场竞争加剧、集采降价等因素的影响，相关产品的毛利率较项目规划初期已呈现显著下滑，导致项目原定的盈利预期难以实现。在此背景下，原募投项目所依赖的客户需求、行业环境已发生根本性改变。如继续实施募投项目将增加公司折旧摊销成本以及将面临资金使用效率降低、投资回报周期延长等实质性风险，无法达到预期目标。
2、“尚荣转债”已到期且兑付完毕
“尚荣转债”于2019年3月7日起在深交所挂牌交易，自2019年8月21日起进入转股期，2025年2月12日开始停止交易，2025年2月14日为最后转股日，累计共有5,637,368张可转债已转为公司股票，累计转股数为115,281,660股。根据《2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次到期未转股的剩余“尚荣转债”张数为1,862,612张，到期兑付总金额为204,887,320元（含税及最后一期利息），已于2025年2月17日兑付完毕，自2025年2月17日起，“尚荣转债”在深圳证券交易所摘牌。本次“尚荣转债”到期兑付资金为公司自有资金。
3、加大了海外市场产能的布局
为满足海外客户的订单交付要求，公司进一步加大了医疗耗材在海外市场的投资建厂力度。2024年开始，公司开始着手在埃及投资建设医疗耗材生产基地，用于生产和销售公司的产品。目前该医疗耗材产业基地一期初步完工，2025年10月将正式投入使用。缅甸工厂目前的订单和产能正常释放。
基于以上原因，公司在综合考虑客观经济环境、行业经营环境以及公司经营情况等影响因素，认为现阶段已不适于继续投资建设“高端医疗耗材产业化项目”。
经审慎考虑，公司拟终止对“高端医疗耗材产业化项目”继续投入，并将剩余募集资金人民币35,869.86万元（暂估金额，含部分闲置募集资金暂时补充流动资金、累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于永久补充流动资金。
三、本次拟终止募集资金项目资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司拟终止“高端医疗耗材产业化项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据客观经济环境、行业经营环境以及公司经营情况做出的审慎调整，有利于提高募集资金的安全性和使用效率，同时为公司日常生产经营及未来业务的发展提供资金支持，符合公司现阶段的实际情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
截至2025年7月31日，剩余募集资金中仍有购买的18,800.00万元理财产品尚未到期和暂时补充流动资金15,000.00万元尚未归还，公司将在以上理财产品到期时赎回并将本金及收益（实际金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行结息余额为准）归还至募集资金专户后及暂时补充流动资金归还至募集资金专户后，再将上述资金转出专户用于永久补充流动资金。待全部理财产品到期赎回及暂时补充流动资金归还到募集资金专户并转出专户用于永久补充流动资金后，公司将授权管理层办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年8月23日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据项目目前实施环境发生变化以及公司经营资金需求，为降低募集资金投资风险，提高募集资金的安全性和使用效率，公司董事会同意拟终止“高端医疗耗材产业化项目”，并将剩余募集资金人民币35,869.86万元（暂估金额，含部分闲置募集资金暂时补充流动资金、累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于永久补充流动资金。公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。
该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年8月23日召开第八届监事会第三次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：本次拟终止“高端医疗耗材产业化项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司长期发展方向，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高募集资金的安全性和使用效率，降低公司资金成本，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同意该事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止“高端医疗耗材产业化项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次终止“高端医疗耗材产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据行业发展趋势以及公司经营资金需求作出的审慎决定，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金的安全性和使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
于洁泉 袁科
东兴证券股份有限公司
2025年8月23日
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