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古麒绒材(001390):安徽古麒绒材股份有限公司利润分配管理制度
| 时间：2025年08月25日 20:20:58 中财网 |
利润分配管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条 为规范安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、相关法律、法规和规范性文件及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定等内容，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》,公司税后利润按下列顺序分配：
(一) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
(二) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
(三) 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
(四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
(五) 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(六) 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三章利润分配政策
第五条 公司的利润分配政策由董事会拟定并提请股东会审议。
第六条 公司的利润分配原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见。
第七条 公司的利润分配形式：
公司利润分配可采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。
第八条公司的利润分配比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
第九条公司利润分配方案制定考量因素：
董事会在制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵守以下原则：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
第十条 公司的股票股利分配：
若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的同时，提出股票股利分配预案。
第十一条 公司利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准。利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过；股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
为充分听取股东意见，公司可以通过提供网络通讯等方式为股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。
公司应保证调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
第十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第四章利润分配方案
第十三条 公司具体的利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。公司利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议。
第十四条 涉及利润分配的相关议案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十五条 公司股东会在利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十六条 利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利派发事项。
第十七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十八条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
第十九条 公司应当密切关注媒体关于公司利润分配、资本公积金转增股本方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：(一) 如媒体出现有关公司利润分配、资本公积金转增股本方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位
或者个人，但公司并未对相关方案进行讨论的，公司应当及时对有
关传闻进行澄清；
(二) 如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配、资本公积金转增股本方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保
密的，公司应当对拟订的方案或者是否计划推出高比例送转方案进
行预披露。
第二十条 公司在报告期结束后，至利润分配方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第五章利润分配的执行及信息披露
第二十一条 公司董事会须在公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
第二十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容。
公司实施利润分配方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第二十三条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：
(一) 按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及
其来源；
(二) 本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资
金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其
合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当
说明该种方式计入现金分红的金额和比例；
(三) 利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第二十四条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二十五条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：(一) 结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
(二) 留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
(三) 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
第二十六条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六章利润分配监督约束机制
第二十七条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受独立董事、审计委员会的监督。
第二十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第七章附则
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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