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古麒绒材(001390):安徽古麒绒材股份有限公司对外投资管理制度
| 时间：2025年08月25日 20:20:58 中财网 |
对外投资管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条 为加强安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、相关法律、法规、规范性文件及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，投资分为短期投资和长期投资，短期投资主要是指在一年以内的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要是指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资。对外投资主要指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家法律、法规、产业政策及公司章程的有关规定，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（下称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理是公司对外投资业务的主要负责人，公司有关部门负责参股企业事务的主管人员，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值初步评估、审议并提出建议。
总经理下设投资评审小组，由总经理担任组长。总经理是实施对外投资项目的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并提出调整建议，以利于董事会及股东会对投资及时作出决策。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、第三章对外投资的决策管理程序
第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十条 公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，经董事会决议审议通过后，还须提交股东会审议批准：
（一）对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
若公司在对外投资中购买资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，无需提交股东会审议，但应提交公司董事会审议批准：
（一）对外投资交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但不足百分之五十的，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续十二个月
内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计
董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
（二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元人民币但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币”条件的；
（三）对外投资交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元人民币”条件的；
（四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币，但
不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人
民币”条件的；
（五）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币，但不能同时满足
“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 未达到上述本制度第十条、第十一条审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。
第十三条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。委托理财之外的其他事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。
第四章对外投资的审批程序
第十六条 符合本制度第十条规定的对外投资项目，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第十七条 符合本制度第十一条规定的对外投资项目应由董事会作出决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第十八条 符合本制度第十二条规定的对外投资项目应由总经理审批决定，并由总经理签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十九条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应请聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联人应当回避表决。
第二十一条 由公司股东会负责审批的对外投资项目，应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十二条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况进行指导和监督。
第二十三条 公司董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十四条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总经理、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 内部审计部门应定期或专项进行对其审计，财务部和内部审计部门发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章对外投资的管理
第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策，并派出相应的经营管理人员。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益。监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十八条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第二十九条 对外投资的财务管理由财务部负责，财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料；对于长期对外投资，公司财务部还应根据分析和管理的需要，及时取得被投资公司的财务报告，以便公司合并报表进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，确认账实的一致性。
第六章对外投资的转让与收回
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权第三十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章对外投资的信息披露
第三十八条 公司的对外投资应严格按照证券交易所相关规则、《公司章程》及公司制定的《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露的义务。
第三十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第四十条 审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期不少于十年。
第四十一条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。子公司执行董事或董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第八章董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十二条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十三条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十四条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第九章附则
第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十七条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
第四十八条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会修订后生效。
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