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[担保]古麒绒材(001390):安徽古麒绒材股份有限公司对外担保管理制度
| 时间：2025年08月25日 20:20:58 中财网 |
对外担保管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条 为了规范安徽古麒绒材股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、相关法律、法规和规范性文件及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条本制度所称的担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司控股子公司的对外担保，应在履行审议程序前，报公司比照本制度审批。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第二章对外担保对象的审查
第七条 被担保方应符合以下条件：：
(一) 具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
(二) 不存在较大的经营风险和财务风险。
虽不符合前款所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当采取必要措施核查掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第三章对外担保的审批程序
第十一条 公司对外担保行为，须经董事会或股东会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条 公司（包括本公司及本公司控股子公司）下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(五) 最近十二个月内公司的对外担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或证券交易所规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十三条 除应有股东会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定。
董事会审议权限范围内的对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续，必要时可咨询外聘法律顾问。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六) 未能落实用于反担保的有效资产的；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十七条 对外担保合同中应当确定下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保的主债权的种类、金额；
(三) 债务人履行债务的约定期限；
(四) 担保方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方的权利、义务和违约责任；
(八) 各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。
第二十一条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
(一) 对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续；
(二) 建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
(三) 加强对外担保期间的跟踪管理。财务部应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人
履约清偿能力有无变化；
(四) 及时督促债务人履行合同；
(五) 及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；(六) 根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，提交公司董事会。
第二十二条 对外担保过程中，法务部门或法务人员或公司聘请的律师的主要职责如下：
(一) 负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
(二) 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
(三) 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
(四) 办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十四条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十六条 公司审计部对公司对外担保工作进行监督检查，应当重点关注下列内容：
(一) 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二) 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(三) 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第五章对外担保的信息披露
第二十七条 公司应当按照证券交易所相关规则及公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应按照证券交易所相关规则的规定及时披露。
第二十九条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露：
(一) 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章违反担保管理制度的责任
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十三条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十四条 董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十五条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第三十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章附则
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效，因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会修订后生效。
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