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古麒绒材(001390):安徽古麒绒材股份有限公司防范控控股股股东及关联方占用公司资金制度
| 时间：2025年08月25日 20:21:00 中财网 |
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、相关法律、法规、规范性文件以及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
(二) 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
(三) 有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所认定的其他情形的股东。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金等。
第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第五条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二) 要求公司代其偿还债务；
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
(四) 要求公司委托其进行投资活动；
(五) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(六) 要求公司在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
(七) 中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和审计部应分别定期检查公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第七条公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第八条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，必须严格按照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行，并履行相应的报告和信息披露义务。
第九条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
(一) 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施；
(二) 公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，应当取得董事会全体成员2/3以上同意且经股东会审议通过；
(三) 审议关联担保时，关联董事及关联股东应当回避表决。
第十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章防范资金占用的责任和措施
第十一条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十三条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。
公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人。
总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的具体监管负责人，财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
前述人员统称为资金占用的责任人。
公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。
第十四条 控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。
第十五条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
第十六条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第十七条 公司财务部负责对公司与控股股东及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查，并定期编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，经董事长、财务负责人、董事会秘书签字确认后报董事会办公室。
第十八条 公司审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十九条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方案，追回被占用的资金，及时履行信息披露义务，并向证券监管部门报告。
发生资金占用情形，公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，经公司半数以上董事或独立董事提议并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。在公司股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第四章责任追究及处罚
第二十条 公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十一条 公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十二条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十四条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会修订后生效。
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