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凯普生物(300639):董事会秘书工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月25日 20:45:34 中财网 |
董事会秘书工作细则
（2025年8月25日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会办公室的负责人。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》及其他法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第三章 聘任、解聘、离任与空缺
第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并按照深交所的要求向其提交有关资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）出现本细则第六条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者，向深交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞任而离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的交接手续。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。
董事会秘书空缺超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 职责
第十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第十六条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员及相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十三条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章 附则
第二十四条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应当根据深交所的要求取得董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。
董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及《公司章程》等要求相抵触的，遵照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及《公司章程》等的有关规定执行。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
广东凯普生物科技股份有限公司
二O二五年八月
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