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凯普生物(300639):董事会议事规则（草案）
| 时间：2025年08月25日 20:51:00 中财网 |
广东凯普生物科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（【】年【】月【】日，经【】年第【】次临时股东会审议通过）
【】年【】月
广东凯普生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《公司章程》及本规则的规定。
第三条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕消息为自己或他人谋取利益。董事会会议的与会人员要遵守保密的原则，在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容，董事会决议的传达贯彻应按规定的程序进行。
第四条 公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定及股东会的授权行使职权，对股东会负责。
第二章 董事会的组成机构
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名。
董事会设董事长1名、副董事长1名。董事长和副董事长分别由全体董事的过半数选举产生。
董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第六条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。
第七条 董事会设董事会秘书和证券事务代表，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务；证券事务代表辅助董事会秘书开展工作。
董事会秘书和证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少要有三名成员且所有成员必须是不在公司担任高级管理人员的董事。
第十条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，依照法律法规、《公司章程》和董事会制定的各专门委员会工作条例。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三章 董事会及董事长的职权
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司因《公司章程》第二十五条第（三）（五）（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（十六）在股东会授权范围内，决定公司下列事项：
1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，由公司董事会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。
上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的相关规定执行。
本项所称“交易”包括：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；对外捐赠或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同将自有资产作为担保（不包括对外担保）。
3、公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）金额高于300万元人民币，且高于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
本项所称“交易”包括第1项所列交易，以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，关联双方共同投资和其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的与公司日常经营相关的交易，如：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等。
如本项所列交易达到股东会审议标准的，董事会在审议后，还应当提交公司股东会审议决定。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书和证券事务代表人选，供董事会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会召开十日前以书面、电话、传真、邮件等方式书面通知全体董事。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十一条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召开董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议通知
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十六条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十六条 会议表决实行一人一票，可采用举手、传真或电子邮件等方式投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十二条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议；董事会审议担保事项时，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，董事会秘书可以视需要进行全程录音。
第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十七条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第八章 附则
第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订并报股东会审议批准。
第五十一条 除另有注明外，本规则所称“以上”“以内”“超过”均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“高于”“不超过”不含本数。
第五十二条 本规则为《广东凯普生物科技股份有限公司章程》的附件，由
董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本规则由董事会解释。
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