科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。本次修订主要依据新《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》及其他相关制度的部分条款进行修订。关于《公司章程》的修订对照情况具体如下：
| | | 的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。 |
| 16 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）（五）（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 17 | 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 19 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一
种类股份总数的25%；所持有的本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司同一类别股份总数的25%；所持有的本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过
1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。 |
| 20 | 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 |
| | 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 21 | 第三十二条公司根据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司根据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 22 | 第三十四条股东作为公司的所有者，依照法
律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担
义务。公司章程、股东大会决议或董事会决议，
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条股东作为公司的所有者，依照法
律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担
义务。公司章程、股东会决议或董事会决议，
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 |
| | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重
保护中小股东合法权益。 | 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 23 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起15日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守《公司法》《证
券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 24 | 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销；但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 |
| | | 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 25 | —— | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 26 | 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 |
| 27 | 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 |
| | | 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 28 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 29 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控
股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当
遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，控 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； |
| | 股股东不得对股东大会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依
法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和本章程干预公司的正常决
策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控
股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应
当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不
应从事与公司相同或者相近的业务。控股股
东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞
争。 | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所
持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 30 | 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程及其附件； |
| | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程及其附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（十一）分拆所属子公司上市；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担
保事项和第四十五条规定的财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十五）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十六）回购股份用于减少注册资本；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）对公司主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让做出决
议；
（二十一）公司发生的非关联交易（公司受赠
现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一，应当提交公
司股东大会审议决定：
……
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等,可以豁
免按照上述规定提交股东大会审议。
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
事项和第五十条规定的财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的非关联交易（公司受赠现
金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一，应当提交公司
股东会审议决定：
……
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等,可以
豁免按照上述规定提交股东会审议。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。《公司法》规定的股东会各项职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 |
| 31 | 第四十四条公司提供担保（指公司为他人提 | 第四十九条公司提供担保（指公司为他人提 |
| | 供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当
经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（三）连续十二个月内担保总额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（不包
括公司及子公司，下同）提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第二款第
（一）（二）（四）（五）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。 | 供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当
经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（二）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（不包
括公司及子公司，下同）提供的担保；
（六）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第
（一）（三）（四）项情形的，可以豁免提交
股东会审议。 |
| 32 | 第四十五条公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议： | 第五十条公司提供财务资助（指公司及控股
子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
等行为），应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。 |
| | （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用
前两款规定。 | 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于适用前两款规定。 |
| 33 | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 34 | 第四十八条公司召开股东大会的地点为股东
大会通知中指定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发
布通知并说明具体原因。 | 第五十二条公司召开股东会的地点为公司住
所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日前至少两个交易日
公告并说明原因。 |
| 35 | 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 |
| | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 36 | 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 37 | 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 |
| | 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 38 | 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 39 | 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 40 | 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十条审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 41 | 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 42 | 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| | 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、
保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通
知或补充通知时披露。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股权登记日和会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 43 | 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 44 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 45 | 第六十五条非自然人股东应由法定代表人、
授权代表或其委托的代理人出席会议。法定代
表人、授权代表出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人、授权代表资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定
代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条非自然人股东应由法定代表人、授
权代表或者其代理人出席会议。法定代表人、
授权代表出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人、授权代表资格的有效
证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、
非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依
法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 |
| | | 股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 46 | 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | —— |
| 47 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 48 | 第七十条股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 49 | 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 50 | 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 51 | 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 52 | 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上 |
| | 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 53 | 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 54 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 55 | 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司住所地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。 |
| 56 | 第七十九条公司的股东大会可以通过决议向
董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但
不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事
会行使。 | —— |
| 57 | 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） |
| | 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 58 | 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 59 | 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组；
（八）公司购买、出售资产交易，以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计金额达到最近一期
经审计总资产30%的；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）修改公司章程及其附件；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更
公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程规定或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | |
| 60 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会的有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十六条股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会的有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 61 | 第八十四条董事会应对拟提交股东大会审议 | —— |
| | 的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为
准。 | |
| 62 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 63 | 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的
提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选
人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%
以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表
监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独
立董事候选人。
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后直接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或
监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，
董事会应在股东大会召开前披露董事或监事
候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职
责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。董事候选人的提名权限和程序如
下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司有表决权股份3%
以上的股东有权提名非独立董事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候
选人。
（四）职工代表担任的董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后直接进入董事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事候
选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会
应在股东会召开前披露董事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会议案中包括应实行累积投票制选举董
事的，应按照以下细则操作：
（一）在股东会召开通知中，明确采取累积投
票制的议案：
（二）股东会召开前，董事会秘书负责组织制 |
| | 股东大会议案中包括应实行累积投票制选举董
事、监事的，应按照以下细则操作：
（一）在股东大会召开通知中，明确采取累积
投票制的议案：
（二）股东大会召开前，董事会秘书负责组织
制作符合累积投票制的选举票。
（三）股东大会投票选举前，大会主持人应当
宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票
的相关问题予以解答。
（四）独立董事、非独立董事、监事应分开选
举，分开投票。
（五）投票时，每名股东拥有的投票总数量等
于其所持有表决权股份数量与拟选举董事或监
事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无
效票；实际投票数量少于该数量的，少于的部
分视为弃权票。每名股东既可以将所持有的全
部表决票投给一名候选人，也可以分散投给两
名以上候选人。
（六）按照候选人得票总数多少确定当选人，
但当选人所获同意票数应超过出席本次股东大
会的股东所持有表决权股份的半数。如有两名
或两名以上候选人得票总数相同，且如全部当
选将导致选举人数超过应选人数的，则对上述
得票相同的候选人进行单独选举，得票总数排
名在前的当选。如当选人数不足股东大会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对第一轮投票未
当选的候选人进行再次投票，本次投票仍未足
额选出当选人的，缺额由公司下次股东大会补
选。 | 作符合累积投票制的选举票。
（三）股东会投票选举前，大会主持人应当宣
读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的
相关问题予以解答。
（四）独立董事、非独立董事应分开选举，分
开投票。
（五）投票时，每名股东拥有的投票总数量等
于其所持有表决权股份数量与拟选举董事人
数的积。实际投票数量超过该数量的为无效
票；实际投票数量少于该数量的，少于的部分
视为弃权票。每名股东既可以将所持有的全部
表决票投给一名候选人，也可以分散投给两名
以上候选人。
（六）按照候选人得票总数多少确定当选人，
但当选人所获同意票数应超过出席本次股东
会的股东所持有表决权股份的半数。如有两名
或两名以上候选人得票总数相同，且如全部当
选将导致选举人数超过应选人数的，则对上述
得票相同的候选人进行单独选举，得票总数排
名在前的当选。如当选人数不足股东会拟选董
事人数，应就缺额对第一轮投票未当选的候选
人进行再次投票，本次投票仍未足额选出当选
人的，缺额由公司下次股东会补选。 |
| 64 | 第九十三条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| | 果。 | |
| 65 | 第九十九条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大
会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事
会任期届满时为止。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 66 | 第一百〇一条公司董事为自然人，董事无需
持有公司股份。董事应当具备履行职责所必需
的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 67 | 第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，
任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 | 第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 |
| | 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 68 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 |
| | | 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 69 | 第一百〇四条董事应当保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见。董事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
（五）应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受
监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 70 | 第一百〇五条董事应当出席董事会会议，对
所议事项发表明确意见。董事本人确定不能出
席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投
票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。 | —— |
| 71 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的董 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数的、独立董事辞任导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任董 |
| 72 | | |
| | 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务，但本
章程第九十九条另有规定的除外。董事提出辞
职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董
事会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇七条董事长在任职期间离职，公司
独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并
对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对
公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，
可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司
承担。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续。董事在任期结束后的2
年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义
务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保
密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。董事提出辞职的，公司应当在两个月内
完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本
章程的规定。
第一百〇九条董事长在任职期间离职，公司
独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并
对披露原因与实际情况是否一致以及该事项
对公司的影响发表意见。独立董事认为必要
时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由
公司承担。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后
的2年内应继续承担对公司和股东的忠实义
务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保
密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 73 | —— | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 74 | 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 75 | 第一百一十条公司聘请独立董事，建立独立
董事工作制度。独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所以及《广东
凯普生物科技股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 | 第一百一十三条公司聘请独立董事，建立独
立董事工作制度。独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所、本章程
以及《广东凯普生物科技股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 76 | —— | 第一百一十五条独立董事必须保持独立性。 |
| | | 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| | | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十七条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百一十八条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百一十九条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百二十条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 77 | 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会
负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵
守法律、行政法规和本章程的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的合法权
益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、
行政法规的要求、专业结构合理。
第一百一十四条董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产
生。 | 第一百二十二条公司设董事会，董事会由9
名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，
独立董事3名，职工代表董事1名。董事全部
由股东会选举产生。董事长和副董事长分别由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 78 | 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； | 第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二
十五条第（一）（二）项规定的情形收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
和证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几
个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员
在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事
项的执行情况进行持续监督。 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书和证券事务代表，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
或者股东会授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以
公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥
夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大
业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权
单个或者部分董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间
行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必
须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行
持续监督。 |
| 79 | 第一百一十九条董事会设董事长1人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | —— |
| 80 | 第一百二十一条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百二十八条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 81 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百二十九条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日前书面
通知全体董事。 |
| 82 | 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董 | 第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 |
| | 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 83 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百三十四条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将
该事项提交股东会审议。 |
| 84 | 第一百二十八条董事会决议表决方式为：记
名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 | 第一百三十五条董事会决议表决方式为：记
名投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采用电子通信方式召开和表决，并由
参会董事签署会议资料。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 |
| 85 | 第一百三十二条公司董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百三十九条公司董事会设置战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人。 |
| 86 | —— | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十二条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 |
| | | 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 |
| | | 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 87 | 第一百三十四条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级管
理人员。 | 第一百四十七条公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级
管理人员。 |
| 88 | 第一百三十五条本章程第一百〇一条关于不
得担任董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和
第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干
预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股
东大会、董事会直接任免高级管理人员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干
预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股
东会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 89 | 第一百三十六条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十九条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 90 | 第一百三十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 | 第一百五十一条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； |
| | 等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）高级管理人员应当依法对董事会编制的
证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完
整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也
不得以任何理由拒绝签署。高级管理人员无法
保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者对发行文件和定期报告内容存
在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司
不予披露的，高级管理人员可以直接申请披
露。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总
经理列席董事会会议 |
| 91 | 第一百四十一条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十四条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 92 | 第一百四十二条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送达董事
会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对
总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实
际情况是否一致以及该事项对公司的影响发
表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介
机构进行离任审计，费用由公司承担。 | 第一百五十五条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送达董事
会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 93 | 第一百四十五条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 |
| | | 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 94 | —— | 第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 95 | 第一百四十六条公司应当建立公正透明的董
事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。 | 第一百六十条公司应当建立公正透明的董事
和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 |
| 96 | 第一百四十八条独立董事、监事的履职评价
采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百四十九条董事会、监事会应当向股东
大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百五十条公司与董事、监事和高级管理
人员签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补
偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合
法权益，不得进行利益输送。 | 第一百六十二条独立董事的履职评价采取自
我评价、相互评价等方式进行。
第一百六十三条董事会应当向股东会报告董
事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第一百六十四条公司与董事和高级管理人员
签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内
容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。 |
| 97 | 第一百五十四条董事、监事报酬事项由股东
大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。 | 第一百六十八条董事报酬事项由股东会决
定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。 |
| 98 | 第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | —— |
| 99 | 第一百五十七条至第一百七十三条与监事会
相关内容 | —— |
| 100 | 第一百七十四条公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度，坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。 | 第一百七十条公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。 |
| 101 | 第一百七十五条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 | 第一百七十一条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 |
| | 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。 | 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。 |
| 102 | 第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 103 | 第一百七十七条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 104 | 第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 105 | 第一百八十条公司的利润分配政策由公司董
事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表
决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利
、
润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有
关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见。 | 第一百七十七条公司的利润分配政策由公司
董事会进行研究论证，并报股东会表决通过。
公司董事会和股东会对利润分配政策的研究
论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。 |
| 106 | 第一百八十一条公司的利润分配政策及决策 | 第一百七十八条公司的利润分配政策及决策 |
| | 程序：
......
6、利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董
事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独
立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议
时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案
的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董
事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召
开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定。
7、上市后未来三年股东回报规划
......
（5）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年
股东回报规划》，根据股东特别是公众股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利
润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报
计划。
（6）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，
并经公司股东大会表决通过后实施。 | 程序：
......
6、利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董
事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独
立董事、出席股东会的股东所持表决权的二分
之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，股东会审议时应当经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事
会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中
详细说明原因，独立董事专门会议应对此发表
独立意见，公司应在股东会召开前与中小股东
充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。
7、上市后未来三年股东回报规划
......
（5）公司至少每三年重新审阅一次《未来三
年股东回报规划》，根据股东特别是公众股东、
独立董事专门会议的意见，对公司正在实施的
利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回
报计划。
（6）公司董事会结合公司具体经营数据、盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事专门会议的意见，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
润分配方案，并经公司股东会表决通过后实
施。 |
| 107 | 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 108 | 第一百八十三条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 | 第一百七十九条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 |
| | 进行内部审计监督。 | 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 109 | 第一百八十四条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第一百八十一条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十二条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条审计委员会与会计师事务所
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 110 | 第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 111 | 第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 112 | 第一百九十一条董事、监事、高级管理人员
应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司应当制定规范董事、监事、高级管
理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董
事会许可不得对外发布的情形。 | 第一百九十一条董事、高级管理人员应当保
证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发
布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得
对外发布的情形。 |
| 113 | 第一百九十七条公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。公司召开董事会及监事 | 第一百九十七条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议 |
| | 会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）通知等方式进行。 | 通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮
件）通知等方式进行。 |
| 114 | 第一百九十八条 公司应当加强员工权益保
护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职
权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工
多元化的沟通交易渠道，听取员工对公司经营、
财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意
见。 | 第二百〇三条公司应当加强员工权益保护，
支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。
董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟
通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况
以及涉及员工利益的重大事项的意见。 |
| 115 | —— | 第二百〇七条公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求
公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 116 | 第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》等符合
中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第二百〇八条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》等符合中国
证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 117 | 第二百〇八条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第二百〇九条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 118 | 第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》等符合中
国证监会规定条件的报纸上公告。 | 第二百一十条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》等符合中国
证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 119 | 第二百一十一条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 | 第二百一十二条公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 |
| | 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 120 | —— | 第二百一十三条公司依照本章程第一百七十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百一十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。
第二百一十四条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 121 | 第二百一十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 | 第二百一十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 |
| | 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 122 | 第二百一十四条公司有本章程第二百一十三
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十八条公司有本章程第二百一十七
条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 123 | 第二百一十五条公司因本章程第二百一十三
条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十九条公司因本章程第二百一十七
条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组进
行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 |
| 124 | 第二百一十六条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 125 | 第二百一十七条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》
等符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 | 第二百二十一条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》
等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 |
| | 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 126 | 第二百一十九条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 127 | 第二百二十条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二百二十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 128 | 第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十五条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 129 | —— | 第二百三十条章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 130 | 第二百二十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。 | 第二百三十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽
然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。 |
| 131 | 第二百二十九条本章程所称“以上”“以内”
“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多 | 第二百三十四条本章程所称“以上”“以内”，
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于” |
| | 于”不含本数。 | 不含本数。 |
| 132 | 第二百三十三条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十七条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）
