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永和股份(605020):中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司提前赎回“永和转债”的核查意见
| 时间：2025年08月25日 20:55:25 中财网 |
关于浙江永和制冷股份有限公司
提前赎回“永和转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定履行持续督导职责，针对永和股份提前赎回“永和转债”事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、“永和转债”发行上市概况
（一）永和转债”发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）核准，公司于2022年10月11日公开发行800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年10月11日至2028年10月10日。可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
（二）“永和转债”上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕299号）同意，公司80,000.00万元可转换公司债券于2022年11月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永和转债”，债券代码“111007”。
（三）“永和转债”历次转股价格调整情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《募集说明书》的约定，公司本次发行的“永和转债”自2023年4月17日起可转换为公司A股普通股股票，初始转股价格为33.64元/股。截至本核查意见出具日，最新转股价格为19.68元/股。历次转股价格调整情况如下：
1、因公司股权激励计划预留授予的限制性股票登记完成及股票期权自主行权，“永和转债”转股价格自2023年1月4日起由33.64元/股调整为33.60元/2023-002
股。（详见公司 号公告）。
2、因公司回购注销部分限制性股票，“永和转债”转股价格自2023年4月11日起由33.60元/股调整为33.61元/股。（详见公司2023-036号公告）。
3、因公司实施2022年年度权益分派及股票期权自主行权，“永和转债”转股价格自2023年6月16日起由33.61元/股调整为23.83元/股。（详见公司2023-063号公告）。
4、因公司实施2023年年度权益分派，“永和转债”转股价格自2024年7月16日起由23.83元/股调整为23.68元/股。（详见公司2024-046号公告）。
5、因满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，公司董事会决定向下修正“永和转债”的转股价格，“永和转债”转股价格自2024年8月7日起由23.68元/股调整为20.13元/股。（详见公司2024-059号公告）。
6、因公司回购注销部分限制性股票，“永和转债”转股价格自2024年12月9日起由20.13元/股调整为20.15元/股。（详见公司2024-111号公告）。
7、因公司完成向特定对象发行A股股票，“永和转债”转股价格自2025年3月20日起由20.15元/股调整为19.93元/股。（详见公司2025-016号公告）。
8、因公司实施2024年年度权益分派，“永和转债”转股价格自2025年6月13日起由19.93元/股调整为19.68元/股。（详见公司2025-046号公告）。
二、“永和转债”有条件赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据公司《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自2025年7月22日至2025年8月25日收盘，公司股票已有15个交易日
的收盘价不低于“永和转债”当期转股价格的130%（即25.584元/股）。根据《募集说明书》的约定，“永和转债”已触发有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“永和转债”的决定
公司于2025年8月25日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“永和转债”的议案》，公司董事会决定行使“永和转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“永和转债”全部赎回。
同时，为确保本次“永和转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“永和转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
在本次发行的“永和转债”满足赎回条件的前六个月内（即2025年2月26日至2025年8月25日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员交易公司可转债的情况如下：
单位：张
| 序号 | 债券持有人 | 持有人身份 | 期初持有 数量 | 期间合计 买入数量 | 期间合计 卖出数量 | 期末持有 数量 |
| 1 | 童建国 | 控股股东 实际控制人 董事长 | 286,770 | - | 286,770 | - |
五、保荐人的核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次提前赎回“永和转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。中信证券对公司本次提前赎回“永和转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司提前 赎回“永和转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王珺珑 王家骥 中信证券股份有限公司 年 月 日
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