盛泰集团(605138):盛泰智造集团股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订稿）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、 公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 交易》等相关法律、法规、规范性文件及《盛泰智造集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人的界定 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包 括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控 制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以 外的法人（或其他组织）； （四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员 （关系密切的家庭成员指包括配偶、父母、年满18周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄 弟姐妹，子女配偶的父母，下同）； （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关联人： （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议 或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制 度第四条或者第五条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规 定情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系 的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交 易所公司业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信 息。 第八条 公司应当根据《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司、控股子公司及控制的其他主体在发生交易活动时，相 关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交易，应当 在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易的定价原则和方法 第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关 联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立 第三方的价格或者收费标准等交易条件。关联交易执行过程中，协 议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交 易金额重新履行相应的审批程序。 第四章 关联交易的决策权限 第十一条 董事会授权总经理批准的关联交易是指： （一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在人民币30万元以下的关联交易（公司提供担保、财务 资助除外）； （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在人民币300万元以下，或占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司 提供担保、财务资助除外）。 第十二条 董事会有权批准的关联交易是指： （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保、财 务资助除外），及与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值在0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务 资助除外，达到股东会审议标准的事项应该在董事会审 议后提交股东会审议批准）； （二） 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董 事或审计委员会认为应当提交董事会审核的，该关联交 易由董事会审查并表决； （三） 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。 第十三条 由股东会批准的关联交易是指： （一） 与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助及本制 度第二十八条规定的情形除外）金额（包括承担的债务 和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二） 公司向符合本制度第十四条规定的关联参股公司提供财 务资助； （三） 公司向关联人提供担保； （四） 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中具体交易 总金额不明确的关联交易； （五） 中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东会审议 的其他关联交易。 第十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范 围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用 本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条、第二十一条、 第二十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限 内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用本制度相关规 定。 第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条、第二 十一条、第二十二条的规定： （一） 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主 体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围 发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标 作为计算标准； （二） 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更， 但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的， 应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标 作为计算标准； （三） 公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指 标与实际受让或者出资金额作为计算标准。 第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》要求的中介机构，对交 易标的进行评估或者审计。属于日常经营相关的关联交易涉及的交 易标的，可以不进行评估或者审计。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或 者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行 审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条、第二 十一条及第二十二条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第五章 关联交易的审议程序和披露要求 第二十一条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十一条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、 实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。 第二十二条 符合本制度第十二条规定但未达到第十三条规定标准的关联交易事项，应当经董事会审议批准后实施，其中属于本制度第十二条第 （一）项规定情形的，还应当在董事会审议后及时披露，符合本制 度第十三条规定的关联交易事项，应当由董事会审议后提交公司股 东会审议。对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过 半数同意后，方能提交董事会审议并披露。 第二十三条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。 全体独立董事过半数认为必要，可以聘请中介机构就该关联交易事 项提供专业意见，有关费用由公司负担。 第二十四条 关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东会提交标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告（审计截止 日距相关股东会的召开日不超过6个月）；关联交易的标的为股权 外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东会提交标的资产由资 产评估机构出具的评估报告（评估基准日距相关股东会的召开日不 超过一年）。中国证监会或者上海交易所规定可以免于审计的除外。 第二十五条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事 项对公司当期和未来经营情况的影响。 第二十六条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：（一） 公司聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的 进行审计或者评估；本制度第二条第（十二）项至第（十 六）项规定的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或者评估； （二） 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论通 过； （三） 由董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十七条 公司与关联人进行第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序并披 露： （一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会 审议； （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 按照本款前述规定处理； （三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按 照超出金额重新履行审议程序并披露； （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和 披露义务。 第二十八条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保 和财务资助等； （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券 （含企业债券）； （四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司 债券（含企业债券）； （五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 上海证券交易所认定的其他交易。 第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到应当提交股东会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东 会审议的规定。 公司与关联人向公司的关联共同投资企业以同等对价同比例现金 增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的规定 进行审计或者评估。 第三十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；需提交股东 会审议的，仅需要将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告 中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违 反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用公司 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定。 第六章 关联交易的回避表决 第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十三条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联 交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议 记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易 的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以 就关联交易事项陈述意见及提供咨询。 第三十四条 审议关联交易（公司提供担保、财务资助除外）的董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议。 第三十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情 形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或其他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第三十六条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉 情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第三十七条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。应予回避表决的股东应在 股东会就该事项表决前，明确表明回避；未明确表明回避的，会议 主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求 回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不 得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决 议应注明该股东未投票表决的原因。 前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。 第三十八条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联 交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董 事及关联股东应对造成的公司损失负责。 第七章 尽责规定 第三十九条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第四十条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第四十一条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第四十二条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第四十三条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十四条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第四十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第四十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何 个人只能代表一方签署协议。 第四十七条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 附则 第四十八条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。 盛泰智造集团股份有限公司 2025年8月 中财网
 |